＜2338 ＞ファステップス

                                                   平成 30 年 3 月 6 日
各   位

                               会 社 名     株式会社ファステップス
                               代表者名      代表取締役社長     髙橋     秀行
                                         （コード番号 2338 東証第二部）
                               問合せ先      取締役管理部長     村山     雅経
                               Ｔ Ｅ Ｌ     03-5360-8998（代表）

         第三者割当による第７回新株予約権の募集並びに

    第６回新株予約権の資金使途の変更並びに第５回新株予約権及び

           第６回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ

 当社は、平成 30 年 3 月 6 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行さ
れる第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といい
ます。）並びに、平成 28 年 10 月 11 日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達する資金の
額、使途及び支出予定時期」（以下、「資金使途」といいます。）の変更（以下、「本件変更」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
 また、平成 29 年２月 20 日開催の当社取締役会において、第６回新株予約権の一部譲渡の承認を行
うこと、また、平成 29 年 12 月 18 日開催の当社取締役会において、第５回新株予約権の一部譲渡の
承認を行うことについて決議しておりましたので、併せてお知らせいたします。

                          記

Ⅰ. 第三者割当により発行される第７回新株予約権の募集
 １．募集の概要
    （1）新株予約権発行の概要
    (1)割当日            平成 30 年 3 月 22 日
    (2)新株予約権の総数       14,826 個
    (3)発行価額           総額 26,998,146 円
                      （新株予約権１個当たり 1,821 円）

    (4)当該発行による潜在株式数   1,482,600 株

                          1
   (5)資金調達の額           2,027,025,546 円
                       （内訳）
                       新株予約権発行分           26,998,146 円
                       新株予約権行使分        2,000,027,400 円
                       上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総
                       額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定し
                       て算出された金額の合計額です。新株予約権の権
                       利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                       取得した新株予約権を消却した場合には、上記資
                       金調達の額は減少します。
   (6)行使価額             1 株当たり 1,349 円

   (7) 割当方法及び割当予定先     第三者割当の方法により、遠南企業股分有限公司
                       に 14,826 個を割り当てます。

   (8)その他              ①譲渡制限
                       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
                       承認を要するものとします。
                       ②取得条項
                       本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当
                       社は取締役会において本新株予約権を取得する旨
                       及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」
                       という。）を決議することができます。当社は、
                       当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株
                       予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当
                       該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得
                       日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新
                       株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日
                       に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                       ることができます。
                       ③その他
                       前記各号については、金融商品取引法に基づく届
                       出の効力発生を条件とします。

 （注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。

２．募集の目的
（1）募集の背景
 当社グループはこれまでソリューション事業におきまして、スマートフォン向けアプリケーショ
ンにおいては、ユーザーの獲得に努め、システム開発受託案件においては、開発リソースの確保・
拡大に取り組み、利益率の高い案件の受注拡大に注力して参りましたが、既存顧客からの受注数減
少、少額案件の集中により前年同期比で減収となりました。またアイラッシュケア事業においては
instagram や blog をはじめとする、SNS での情報提供に力を注ぎ、新規顧客の集客や既存顧客の維

                          2
持に努めておりますが、前年度対比で減収となっております。
 さらに当社はグループ内の再編を図り、財務体質の改善を図ってまいりましたが、平成 29 年 8 月
25 日付適時開示「子会社の異動（株式譲渡）及び特別損益の発生並びに業績予想の修正に関するお
知らせ」でお知らせしたとおり、株式会社ピーアール・ライフ（以下、「ピーアール・ライフ」と
いいます。）を連結グループから除外したことにより、平成 30 年 2 月期第 3 四半期の売上高が前
年同期比で 79.6％の減少となるなど、縮小したグループポートフォリオの強化に向けのコアとなる
事業の早期立ち上げが当社の課題となっております。
 そこで、当社グループは、仮想通貨関連事業において新たな事業を立ち上げるべく平成 29 年 7 月
18 日付適時開示「子会社における新たな事業開始および商号変更に関するお知らせ」並びにその後
の経過開示にてお知らせのとおり、当社子会社である株式会社ビットワン（以下、「ビットワン」
といいます。）及び Bit One Hong Kong Ltd.（以下、「Bit One Hong Kong」といいます。）にて、
日本国内並びに香港にて仮想通貨取引所事業の開始に対する取り組みを進めております。
 さらに、平成 29 年 8 月 30 日付適時開示「子会社ビットワンにおける採掘（マイニング）技術検
証に関するお知らせ」並びに平成 29 年 12 月 18 日付適時開示「子会社における採掘（マイニング）
事業の開始、それに伴う孫会社設立及び業務提携に関するお知らせ」でお知らせの通り、仮想通貨
の採掘（マイニング）事業（※1）のグローバル展開を通じ、事業基盤の更なる強化を図る予定でお
ります。
 昨今では、仮想通貨取引所ならびにマイニング事業をはじめとする仮想通貨関連事業は、その新
規性や市場性から各企業が注目しており市場におけるプレゼンスを獲得するため競争が過熱してい
ることから、当社グループとしても当該事業の立ち上げについては機動的な資金投下を行うことが
必要と考えております。
 本第三者割当増資は、上記に掲げる新規事業のさらなる成長の実現に向け、資金調達の必要性が
生じたことにより本新株予約権を発行するものであります。
 さらに本新株予約権の発行により、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能と
なります。当社は平成 29 年 8 月 25 日付適時開示「子会社の異動（株式譲渡）及び特別損益の発生
並びに業績予想の修正に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、グループ内の再編を図り、財務
体質の改善を図ってまいりました。結果、自己資本比率は平成 30 年 2 月期第 3 四半期において、
前年同期比 18.7％から 53.5％へと大きく回復致しました。ただし、ピーアール・ライフの連結除外
により赤字幅は縮小されたものの、依然として当社グループにおける営業赤字は継続しており、新
規事業の立ち上げと並行して継続した財務体質の補強は課題とされています。
 上記、新規事業資金の調達並びに財務体質の継続した健全化を同時に実施するため、第三者割当
による資金調達を実行することといたしました。
 （※1）マイニング（採掘）とは、ネットワーク上に存在する取引データの固まり（ブロック）の
整合性を確保するための承認作業のことであり、最も早く承認できたものに対しては、仮想通貨が
報酬として支払われます。

 （2）当該資金調達の方法を選択した理由

                               3
 本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割
当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲
げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発
行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい
という返答がなされたこと。
② 公募増資については、当社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等から判断した
場合には、主幹事証券を選定して実施することは現実的ではないこと。
③株主割当増資といった広く出資者を募る方法においては、金額が明確ではなく、必要とする金
額の調達が困難となることが予想されること。
④ 当社は、新規事業拡大に伴い、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に確保する必要が
あること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当
増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
⑤株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられます。
⑥いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライ
ツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調
達方法ではない可能性があります。
 また、本資金調達は、本新株予約権の発行により行われるものでありますが、本新株予約権の
行使期間内にその全部または一部につき行使が行われない場合には、本新株予約権の行使による
調達額及び差引手取概算額は減少することから、資金調達の確実性という観点からは、新株式乃
至は新株予約権付社債の発行で当社が必要とする資金の調達を行うことが望ましいと言えます。
 しかしながら、当社が割当予定先との間で行った協議の中で、割当予定先より、新株式や新株
予約権付社債ではなく、当社の事業の進捗に応じて新株予約権を行使する本新株予約権で引受け
を行いたいとの提案を受けたことによるものであります。その調達の一部が、行使可能期間の間
に随時行使が行われて資金が調達される本新株予約権であっても当該目的は達成可能であると考
えております。
 また、割当予定先からも、同社が中長期的には当社の事業の遂行状況と株価動向を勘案しつつ
本新株予約権を行使し、短期的には当社の資金需要に応じて行使する旨の意向表明が口頭であり
ました。

                     4
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
 ① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 1,349 円で固定されており、行使価額修正条項付き
   のいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が
   変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当
   初から 1,482,600 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動する
   ことはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式
   数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
 ② 本新株予約権には、上述「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、
   本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本
   新株予約権を取得する日を決議することができます。
 ③ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。

＜デメリットとなる要素＞
 ① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,482,600 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄
   化が生じることになります。
 ② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予
   定する資金調達が十分に行えない可能性があります。

 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
 ①払込金額の総額                                                2,027,025,546 円

 （内訳）

 （ア）第７回新株予約権の発行                                             26,998,146 円

 （イ）第７回新株予約権の行使                                          2,000,027,400 円

 ②発行諸費用の概算額                                                157,500,000 円

 ③差引手取概算額                                                1,869,525,546 円
※１．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予
   約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受け
   ます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2)調達
   する資金の具体的な使途」記載の調達資金の充当内容については、実際に調達する差引手取
   額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。
 ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
 ３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）7,000,000 円、割当予定先等調査
   費用 500,000 円、弁護士費用 4,500,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
   （東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表 能勢元）に対する新株予約権価格算定費
   用 2,000,000 円、及び有価証券届出書、開示資料等作成費用 3,500,000 円 、フィナンシャ
   ル・アドバイザリー費用（KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED 263 Main Street P.O.Box
   2196 Road Town Tortola British Virgin Island 代表取締役 西浜大二郎）140,000,000
   円（内訳は、新株予約権の行使額の 7％を支払う契約）からなり、157,500,000 円を予定して
                                   5
   おります。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
a.新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
             手取金の使途                   金額(千円)       充当予定時期

①当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金               1,359,699   平成30年４月～
                                                   平成31年９月

②当社子会社（株式会社ビットワン）への増資                   209,826    平成30年３月～
                                                   平成31年２月

③当社孫会社（Bit One Hong Kong Ltd.）への貸付金     300,000    平成30年３月～
                                                   平成31年２月

（注）１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります
   ２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、②については手元資金での充当にて対応予定です。
     ①、③については別途金融機関からの借入等の資金調達を検討致します。
   ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は
     金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開
     示・公表いたします。

   本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとお
  りです 。

 ４．資金使途の合理性に関する考え方
   前記３．（２）に記載しました資金使途内容は以下を予定しております。

  ①当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金
   当社は、平成 29 年 8 月 30 日付「子会社ビットワンにおける採掘（マイニング）技術検証に関
  するお知らせ」並びに平成 29 年 12 月 18 日付開示の「子会社における採掘（マイニング）事業
  の開始、それに伴う孫会社設立及び業務提携に関するお知らせ」で開示した通り、平成 30 年 1
  月 16 日付で設立致しました、当社孫会社である、株式会社マイニングワン（以下、「マイニン
  グワン」といいます。）にて、マイニングセンターを同社が所在する沖縄にて開設しマイニング
  事業を新たに展開する予定であります。
   マイニングワンで行うマイニング事業を効率的に行うためには、仕様変更やニーズ変化に即応
  できる非常に高度なプログラミング技術やノウハウが必要となります。具体的には、多種多様な
  マイニングに必要なハッシュ計算のプログラムを、消費電力を抑えつつ、より効率的に動作する
  ように改良する技術・ノウハウや、グラフィックドライバやビデオ BIOS、ネットワークのチュ
  ーニング、グラフィックボードのハッシュ計算の能力を最大限に高める GPU プログラミング技
  術が必要となります。
   これらの技術をマイニングワンにおいて円滑に確保・運用するにあたり、すでにマイニング事
  業を開始しており、当該事業に対する技術・ノウハウに長けている株式会社クオンタムドライブ
  （以下、「クオンタム社」といいます。）との業務提携契約に基づき、事業運営のノウハウ等の
  協力をいただきながら推進致します。マイニングワンとクオンタム社が協働するマイニング事業

                                 6
 における実証実験を 2 か月間（平成 29 年 11 月８日より平成 30 年１月８日）まで施行しており、
 一定の収益が確保できることを確認しております。
  こうした実証実験を基に本格的な事業展開を推進するにあたり、上記の技術を運用可能な次世
 代マイニングチップなどハードウェア機器の購入ならびにマイニングを行う施設（マイニングセ
 ンター）における電力設備工事が必要となります。
  上記の機器の仕入については、すでに当該事業を運営しており、ハードウェア機器の製造・販
 売を行う台湾現地法人との強力なネットワークを有するクオンタム社を通じて行い、設備投資は
 現地沖縄における法人に対して依頼を行う予定をしております。
  下記「Ⅲ．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」で記載のと
 おり、平成 28 年 10 月 11 日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無担保転
 換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に基づき発行した第６回新株予約権の行使
 により調達をした資金のうち 183,059 千円を本資金使途である「当社孫会社（株式会社マイニン
 グワン）への貸付金」へ変更し、マイニング事業への充当を予定しております。
  マイニング事業における実証実験を２か月間（平成 29 年 11 月８日より平成 30 年１月８日）
 行っており、一定の収益が確保できることを確認していること、また大手金融事業者を含めて当
 該マイニング事業への参入事業者が増加しており、競争が過熱することが予想されるため、一定
 程度の規模を有した投資を実行し参入することにより、マーケットの優位性を確保することが重
 要であると認識しております。
  なお、本第三者割当増資により調達した資金 1,359,699 千円に第 6 回新株予約権の行使により
 調達した 183,059 千円を加算した 1,542,758 千円を充当する予定であります。
  内訳はマイニング事業にかかるハードウェア機器の購入（1800 セットを予定）として 1,415,232
 千円、電力設備工事として、127,526 千円の支出を予定しております。なお第６回新株予約権の
 行使により調達した 183,059 千円はハードウェア機器の購入に充当する予定です。
  なお当該資金については、当社より本新株予約権の行使による調達の範囲内で段階的に投資を
 行う予定であり、マイニングワンへの貸付を通じて資金充当を行う予定です。

②当社子会社（株式会社ビットワン）への増資
 当社グループは平成 29 年７月 18 日付「子会社における新たな事業開始および商号変更に関す
るお知らせ」並びにその後の経過開示にてお知らせのとおり、当社子会社であるビットワンにて、
仮想通貨取引所事業の開始に向けた取り組みを進めております。仮想通貨取引所事業の開始につ
いては、金融庁に対して仮想通貨交換業の登録申請に向けた相談を行うなど着々と準備を進めて
おります 。また、それと並行して、現在、ビットワンの運営する取引所システムの構築を進めて
おり、仮想通貨交換業の登録が行われた後に事業開始を予定しています。
 仮に登録が行われない場合などの事態により、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速
やかに開示・公表いたします。
 取引所運営事業における運転資金として、平成 31 年２月末までの運営に係る人件費やプロモー
ションに係るマーケティング費用として、209,826 千円を見込んでおります。なお、当該資金につ
いては、当社で調達した資金をビットワンへの増資を通じて資金投入する予定です。

③当社孫会社（Bit One Hong Kong Ltd.）への貸付金
  当社グループは平成 29 年 10 月２日付「陽光網絡有限公司と当社子会社における仮想通貨事業
に係る業務提携覚書締結に関するお知らせ」並びにその後の経過開示にてお知らせしたとおり、
国内における仮想通貨取引所だけではなく、香港においてもビットワンの子会社であり、当社孫

                         7
 会社である Bit One Hong Kong において仮想通貨取引所の開設準備を行っており、平成 30 年４月
 ２日から仮想通貨取引所の口座開設申込受付を予定しております。平成 31 年２月末までの運営に
 係る人件費やプロモーションに係るマーケティング費用として、         300,000 千円を見込んでおります。
 なお当該資金については、当社で調達した資金を Bit One Hong Kong への貸付を通じて資金投入
 する予定です。
   また調達した資金は②当社子会社（株式会社ビットワン）への増資、③当社孫会社（Bit One
 Hong Kong Ltd.）への貸付金、①当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金、の順番で
 充当する予定でおります。

 ５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
   本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先である割当予定先との協議を経て、本件
  第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（平成 30 年３月５日）の東京証券取引所における
  当社普通株式の終値である 1,349 円を基準株価として以下のとおりとしました。

 ①本新株予約権
    第７回新株予約権の発行価額については、第７回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
  での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであ
  るモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・ア
  ドバイザーズ株式会社による評価書による算定結果（本新株予約権 1 個につき 1,821 円）を参考
  に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の 1,821 円といたしました。
    今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採
  用し、当社株価 1,349 円（平成 30 年３月５日の終値）、行使価額 1,349 円、ボラティリティー
  57.92％（平成 27 年２月～平成 30 年２月の月次株価を利用し年率換算して算出）、 権 利 行 使
  期間３年、リスクフリーレート▲0.129％（評価基準における中期国債レート）、取得条項、新株
  予約権の行使に伴う 株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値
  評価を実施し本新株予約権 1 個につき 1,821 円との算定結果を得ております。
    また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日である
  平成 30 年３月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値といたしました。
    なお、行使価額 1,349 円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 885 円に対する乖離率
  は 52.43％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 811 円に対する乖離率は 66.34％、当該
  直前営業日までの６か月間の終値平均 739 円に対する乖離率は 82.54％となっております。

以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
  ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、行
  使可能期間最終日（平成 33 年３月 19 日）に時価が行使価額以上である場合には残存する第７回
  新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。具体的には、行使期間中において、新株
  予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値より
  も行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
  ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇し
  ているにも関わらず発行体の任意による第７回新株予約権の取得及びその消却が行われると、投
  資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは第７回新株予
  約権の価値を減価する要因の一つとなります。

                            8
  ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を 1 営業日あたり 2,400 株（最近３年間
  の日次売買高の中央値である 24,000 株の 10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売
  買高の 10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の 100％
  ルール（自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取
  引高を売買高の 100%を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である
  100%のうち平均してその 10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準
  の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関
  において通常利用している数値でもあることから日次売買高の 10%という数値を採用したことは
  妥当であると考えております。
  ⅳ．その上で、当社は第７回新株予約権の公正価値（１個当たり 1,821 円）と第７回新株予約権
  の払込金額を比較し、同額であることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引関係
になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評
価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で
行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額とし
て決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
 そして、当社取締役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取締役
全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は、1,482,600 株、議決権個数は 14,826
個であり、当社発行済株式総数 5,776,987 株（議決権個数 57,380 個）（平成 29 年 11 月 30 日現在）
を分母とする希薄化率は 25.66％（議決権の総数に対する割合は 25.84％）となります。
 また、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式 1,482,600 株を中長期保有ではなく、
株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月
間の１日当たりの平均出来高は 529,890 株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は 867,654 株、
直近１か月間の１日当たりの平均出来高は 1,043,700 株、となっており、一定の流動性を有しており
ます。また、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数 1,482,600 株を本新株
予約権の行使期間である３年間（245 日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たり
の数量は 2,017 株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の 0.38％、
直近３か月間の１日当たりの平均出来高の 0.23％、直近１か月間の１日当たりの平均出来高の 0.19％
となるため、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株
式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
 当社といたしましては、当社グループが今後、持続的な成長を遂げるためには新たな収益源の確保
と安定的な財務基盤の構築が最重要課題と認識しております。当該課題に対して今回の資金調達は、
①当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金、②当社子会社（株式会社ビットワン）への増
資、③当社孫会社（Bit One Hong Kong Ltd.）への貸付金へ充当する予定であります。これらは縮小
したグループポートフォリオの強化のため、当社が取り組んでおります新規事業の早期立ち上げに充
当する予定であり、本第三者割当増資は必要不可欠であると考えております。
 また本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能であるため安
定的な財務基盤の構築に資するものと見込んでおります。
 このように当社及び当社グループの収益基盤の強化に伴う業績回復及び財務体質の改善が進むこと

                              9
によって中長期的に既存株主様の利益に資するものと見込んでおります。よって今回の第三者割当に
よる新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているもので
あると判断いたしました。
 但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄
化を生じさせることを内容としているため、後記「９．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載
のとおり、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について当社社外取締役かつ監査等委
員（公認会計士 松山昌司氏、税理士 堤田健二氏、公認会計士 山田奨氏）に意見を求めました。

    ６．割当予定先の選定理由等
 (１) 割当予定先の概要                                                （平成30年２月28日現在）
① 名           称                     遠南企業股分有限公司（Compuone Technology Inc.）
②   本       店       所       在   地   10044 台北市中正區重慶路 1 段 10 號 8 樓 809 室
                                    Rm. 809, 8F., No.10, Sec. 1, Chongqing S. Rd., Zhongzheng Dist.,
                                    Taipei City 100, Taiwan
③   代表者の役職・氏名                        董事長     谷   彥琪（KU YEN CHI）
④   事           業       内       容    パソコン関連製品の販売
⑤ 資                 本           金    NTD1,350,000（4,874 千円）
⑥   設       立       年       月   日    2000 年 4 月 1 日
⑦   決               算           期    12 月
⑧   発   行       済       株   式   数    135,000 株
⑨   従           業       員       数    5名
⑩   主       要       取       引   先    Acmepoint Tech Co., Ltd.
                                     Masterhold International Co. Ltd.
⑪   主   要       取       引   銀   行    華南商業銀行
                                     Hua Nan Commerical Bank
⑫   大株主及び持株比率                        谷彥琪（KU YEN CHI）           74.1％ 谷彦璋 25.9％
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千NTD（千円））
決               算               期      平成27年12月期               平成28年12月期           平成29年12月期
純               資               産      92,882（335,304）         93,463（337,401）    119,114（430,002）
総               資               産     100,100（361,361）         94,450（340,965）    123,050（444,211）
１ 株 当 た り 純 資 産                       688.02（2,483.75）     692.32（2,499.28）       882.33（3,185.21）
(単位：NTD （円）)
売               上               高   325,227（1,174,069）     271,393（979,729）      465,226（1,679,466）
営           業           利       益      97,200（350,892）         73,035（263,656）    143,691（512,725）
経           常           利       益      78,205（282,320）         62,000（223,820）     87,041（314,218）
当       期       純           利   益      32,000（115,520）         29,900（107,939）     42,050（151,801）
１株当たり当期純利益                              237.04（855.71）          221.49（799.58）    311.48（1,124.44）
(単位：NTD （円）)
１ 株 当 た り 配 当 金                         210.00（758.10）          120.00（433.20）       520（1,877.20）
(単位：NTD （円）)
注) 平成 30 年３月５日 TTM レート: 1NTD = 3.61 円
※当社は、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準

                                                   10
ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事
実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて
暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又
は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を割当予定先よ
り受領しました。また、独自に第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東
京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より当該割当予定
先、主要関係企業及びその関係人物等についても暴力団等との関わりを示す情報などはなく、暴力
団等との関わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を受領しました。以上の方法によ
り、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
 当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割
当による新株式、新株予約権、新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、
あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
 このような状況のなかで、当社の大株主である KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED の西浜大二郎
氏へ資金調達の相談を行ったところ、同氏より紹介を受けた 割当予定先より本新株予約権の引き受
けに係るスキーム及び条件の提示受けました。
 割当予定先より提示されたスキーム及び条件は、当社の業績を勘案すると新株式発行で引き受ける
ことは難しいため、新株予約権のみで引き受けるというものでありました。
 当社としては、本件の資金使途が当社グループの運転資金であり、支出時期が段階的になることを
勘案した結果、当該案件は段階的に資金調達ができ、一度に大幅な希薄化が生じることを回避できる
と考えられることから新株予約権のみを割り当てる方法での資金調達を更に具体的に検討するため、
当該割当予定先の代表であり、西浜氏の旧知の友人である谷彥琪氏と当社代表が平成 30 年 1 月に香
港にて面会し、詳細な条件の交渉を致しました。
 前記「２.募集の目的（２）当該資金調達の方法を選択した理由」に記載のとおり、当該提案を含
め他の資金調達方法についても検討した結果、割当予定先より提案を受けた本第三者割当による資金
調達方法が、当社株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ必要資金を確実に調達したいという当社
の資金ニーズに合致していると判断いたしました。
 また、割当予定先は台湾を拠点に電子部品を取り扱う専門商社であり、当社が資金使途とするマイ
ニング事業における機器分野へのネットワークを有し業界に精通していると考えており、当社の事業
成長のビジョン及び価値観に理解いただけたため本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針
 割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先からは当社の企業
価値向上を目指した純投資である旨、口頭にて意向を表明していただいております。本新株予約権の
行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場への影響を勘案することを前提に、
株価の推移を見ながら売却していく方針であると伺っております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
 当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先が外国法人であることから国外口座から
国内口座への資金移動をスムーズに実行することを鑑み、当該割当予定先が預入を行いました NK サ
ービス合同会社（住所：東京都千代田区神田神保町 2-20）（以下、「NK サービス」といいます。）

                              11
との売買代金の保管・管理に係る委任状及び銀行預金口座の残高証明書を受領し、平成 30 年 2 月 7
日時点の銀行預金残高にて、NK サービスの口座に割当予定先の資金が確保されていることを確認し
ています。なお、NK サービスの口座残高は割当予定先が有する当社の大株主である KINGDOM CAPITAL
RESOURCES LIMITED に対する売掛金の回収金として、KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED が、NK サ
ービスとの常任代理人契約に基づき、従前から NK サービスに預託してあった資金について、平成 30
年１月９日付の KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED から NK サービスに対して送付された「預託資
金に関する通知書」により、当該資金が 3 億 5,000 万円に至るまで割当予定先の資金とする旨の指示
を受けたことにより、NK サービスが割当予定先の資金として管理している資金であり、全額割当予定
先の自己資金であることを割当予定先の代表者である谷氏より口頭にて確認しております。また、NK
サービス及び KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED からも同様の説明を口頭で受けており、NK サー
ビスからは、当該平成 30 年１月９日付の KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED から NK サービスに対
して送付された「預託資金に関する通知書」の写し及び平成 30 年２月７日付の NK サービスの口座の
資金が割当予定先の資金として管理されている旨が証明されている通知書の提出を受けております。
  現時点における預金残高（311,904,255 円）からすると本新株予約権のすべてを行使できないもの
の、本新株予約権の行使により、取得した株式を段階的に売却し、当該売却により獲得した資金を本
新株予約権の行使に充当するということを割当予定先から確認しており、当社としましても十分であ
ると判断いたしました。

  ７．募集後の大株主及び持株比率
                         募集前（平成 29 年８月 31 日現在）
     BMI（Japan）Investment Holdings Limited                 30.15%
     ㈱アクセル                                                  8.55%
     KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED                      6.10%
     鞍馬 秀輝                                                  3.29%
     NK サービス合同会社                                            2.06%
     清水 武志                                                  1.84%
     日本証券金融株式会社                                             1.62%
     勝山 博文                                                  1.43%
     北澤 吉和                                                  1.03%
     KGI ASIA KIMITED-CLIENT
                                                            1.03%
     ACCOUNT
※１.今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約してい
   ないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株
   比率」を表示しておりません。
   なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、か
   つ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予
   定先に係る権利行使後の所有株式数は 1,482,600 株、総議決権数に対する所有議決権数の割合
   は、26.77％となります。
※２．持株比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合であり、小数点以下第３位を四捨五入
   しております。
※３．上記募集前の大株主の状況は平成 29 年８月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。

  ８．今後の見通し
                                         12
 本第三者割当による平成 30 年２月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、
今後修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
 本新株予約権による第三者割当に係る議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、
本第三者割当には東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事
項」の適用があり、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する
意見の入手をしております。
 具体的には、当社の社外取締役かつ監査等委員（公認会計士 松山昌司氏、税理士 堤田健二
氏、公認会計士 山田奨氏）の計３名で構成された第三者委員会に本第三者割当増資の必要性及
び相当性について客観的な意見を求めるため、平成 30 年３月６日付で意見書を入手し本第三者割
当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。第三者委員会
による意見については、以下の通りです。
 当社としましても、本新株予約権により調達する資金を「３. 調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、当社が仮想通貨
領域における事業拡大戦略を実施していくための必要資金に充当することによって、今後の事業
強化並びに利益創出の達成に大きく寄与することを想定しており、将来的に今回の希薄化以上に
当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与すると考えられることから、本第三者割当の規模及び
希薄化の程度は合理的な水準であると判断しております。

 ①．本第三者割当増資の必要性について
 「以下に述べるように、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認
められ、本増資により資金調達を行う必要性が認められる。
 まず、貴社グループにおけるシステムソリューション事業及びアイラッシュケア事業は、いずれ
も減収傾向にあり、また、貴社は、平成 29 年 8 月 25 日付けで株式会社ピーアール・ライフを連
結グループから除外したことにより、平成 30 年 2 月期第 3 四半期の売上高が前年同期比で 79.6%
の減少となった。そこで、貴社グループにおいては、グループポートフォリオの強化のための新規
事業立上げが課題となっている。また、貴社グループは営業赤字が継続しており、財務体質の補強
も課題となっている。
 そのような中、貴社グループは、グループポートフォリオ強化のため、貴社グループのコアにな
る新規事業として、貴社子会社である株式会社ビットワンにて、仮想通貨取引所開設に向けた取
組みを始めるとともに、貴社子会社である株式会社マイニングワンにて仮想通貨の採掘（マイニ
ング）事業を開始し、また、これら仮想通貨関連事業をグローバル展開する予定である。
 競争の激しい仮想通貨関連事業においては、機動的な資金投下を行うことが必要であることか
ら、貴社は、本増資を行うことを決定し、本増資により調達した資金を、仮想通貨関連事業を行う
貴社子会社及び孫会社に対する出資金及び貸付金に充当し、同事業の設備投資資金及び運転資金
とする予定である。
 本増資により、仮想通貨関連事業を貴社グループのコア事業として成長させ、貴社グループの収
益基盤が強化されるとともに、貴社のもう一つの課題である財務体質の健全化も同時に図られる
ことになる。
  上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業が減収傾向にあることなどから、グループ
ポートフォリオ強化のためにそのコアとなる新規事業を立ち上げる必要性が認められるところ、
仮想通貨関連事業について貴社は既に一定の技術検証を終え、収益性があることを判断している

                         13
とのことであり、同事業に資本を投下することには、一応の合理性が認められる。
  また、仮想通貨関連事業は、新規参入を図る企業による競争が激しい状況にあるところ、機動
的な資金投下を行い、設備投資資金や運転資金を充実させることにより、市場におけるプレゼン
スを獲得できる可能性が上がると考えられ、このことからも、同事業に資本を投下する一応の合
理性が認められるといえる。
  なお、仮想通貨関連事業につき、貴社において事業計画を作成しており、本答申書は同計画の
内容が合理的であることを前提としている。したがって、貴社において収益の柱となる新規事業
として、仮想通貨関連事業の展開を進めていくという判断は一応合理的なものであると認められ
る。
  また、本増資の規模についても、仮想通貨関連事業の強化に必要な金額であり、これにより収
益基盤が強化すれば、時価総額増加も期待できることから、一応の合理性が認められる。
  さらに、本増資の割当予定先についても、貴社株価や既存株主の利益に充分配慮しつつも必要
資金を確実に調達したいという貴社のニーズに合致する資金調達提案があったことや、割当予定
先が貴社の事業成長ビジョン及び価値観を評価していることが認められる。
  以上より、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本
増資により資金調達を行う必要性が認められる。」

②．本第三者割当増資の相当性について
（１） 本新株予約権の適法性について
ア 有利発行該当性
「本新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
  本新株予約権の発行要項のとおり、本新株予約権発行における払込金額は新株予約権 1 個当たり
1,821 円、計 2,699 万 8,146 円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第 238 条第 3 項第 2 号）とは、発
行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行す
ることをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当
該株式のボラティリティー、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化
の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている 。
これを本件についてみると、本新株予約権発行の払込金額は、貴社が貴社及び遠南企業股分有限公
司から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を
依頼し、同社において、上記行使価額（本増資に係る貴社取締役会決議日の前営業日（平成 30 年
３月５日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値 1,349 円と同額である。）、貴社株式の
株価及びボラティリティー、権利行使期間、取得条項が付されていること、本新株予約権の行使に
伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を要素に、一般的な価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションを用いて合理的に算出された新株予約権 1 個当たり 1,821 円
との公正価額と同額である。そこで、上記払込金額は、本新株予約権の公正価格を著しく下回るも
のとは認められないことから、「特に有利な金額」には当たらないと認められる。」

イ．その他、本新株予約権発行の適法性に関する事項
「本新株予約権発行の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらない。ただし、当職らは、本増資
が「著しく不公正な方法」
           （会社法第 247 条第 2 号）により行われたものであるか否かについては、
意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本新株予約権発行が「著
しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。」

                        14
（２） 新株予約権の新規発行（第三者割当）を選択することの相当性について
 「貴社が資金調達の方法として、借入、新株式発行等でなく、本増資を選択した理由は、まず、
銀行借入や普通社債については、貴社の財務状況に鑑み、実現可能性が低いこと、金利等の費用負
担が増加すること、財務体質の安定に加え資本の充実を図る観点などから、今回の資金調達手法と
して適切でないと判断した、とのことである。現在の貴社の財務状況に鑑みると、これらの手段に
よる資金調達が困難であることは否定し難く、これらの手段を選択しないことには一応の合理性が
認められる。
 また、公募増資や株主割当増資でなく、第三者割当によることになった理由については、これら
の方法では調達できる金額が明確でないため、本増資の手段として適していないと判断した、との
ことである。貴社の財務状況等に鑑み、これらの方法で貴社が必要とする金額を調達できるかどう
かは疑わしいこと、貴社があらゆる資金調達手段を検討していたところ、貴社大株主より割当予定
先を紹介され、第三者割当を引き受けるとの提案があったことを考慮すると、貴社が第三者割当の
方法を選択したことには合理性が認められる。
 また、遠南企業股分有限公司の本増資に係る資金について問題がないと確認されていることから、
貴社の割当先選定に係る判断には一定の合理性が認められる。
 そして、第三者割当による新株式発行については、発行と同時に資金調達を完了させることがで
きる利点があるが、新株式の引受先となる投資家は見つけることができず、また、株式の希薄化が
一気に進行することによる株価への下落等、既存の株主が有する株式価値への悪影響に鑑みると、
新株予約権の発行の方が適切であると判断した、とのことである。
 確かに、株式の希薄化という観点からは、新株予約権という方法は、大規模な希薄化を一度に生
じさせることがないため、新株式の発行に比べて希薄化の影響を一定程度抑制することができる。
また、新株式発行の引受先は見つからなかった一方で、遠南企業股分有限公司から新株予約権の引
受けの提案があったことに鑑みれば、機会を逃さずに資金調達を実現するため、かかる提案を受け
る判断をしたことにも一応の合理性が認められる。
 なお、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)は、株
価に対する直接的な影響が大きく適切でないと判断したこと、コミットメント型ライツ・イシュー
は資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
ることが予想されるため、適切な資金調達方法ではないと判断したことにも、一応の合理性が認め
られ、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取引所有価証券上場規程の定める基準
により実施できないことが認められる。
 したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認められ
ると解する。」

（３） 本第三者割当増資に係る新株予約権発行条件の相当性
 「本増資による本新株予約権発行の条件については、以下のとおり、相当性が認められると解す
る。
 まず、上記(1)アのとおり、本新株予約権の払込価格は、公正価値と同額である。
 次に、本増資による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本増資の対
象となる潜在株式数は、148 万 2,600 株（議決権ベースで 1 万 4826 個）であり、現在の発行済株
式数の 25.66%（100 株を単元株式とした議決権ベースで 25.84%）にあたり、既存株式の希薄化が
生じることとなることが見込まれるものである。
 しかし、本増資によって、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資

                          15
 による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それ
 を覆すに足りる特段の事情は認められない。
  すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株予約権発行が最も
 有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得
 ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれ
 ば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資は、仮想通貨関
 連事業の資金調達により貴社グループの収益基盤を強化して将来の利益に対する期待を高めるこ
 とにつながり、貴社グループの企業価値及び株式価値の向上に資するとのことであり、その点にお
 いて、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
  加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増
 資における必要な資金規模に関しては、仮想通貨関連事業の資金調達のため必要な金額に連動し
 ており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの
 判断を覆すに足る理由は見出せない。
したがって、本増資による本新株予約権発行の条件については、相当性が認められると解する。」

 （４） 小括
 「以上より、本増資に係る本新株予約権の発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調
 達手段に優越することも認められるうえ、本増資の条件の相当性が認められる。したがって、本増
 資による本新株予約権発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。」
 との意見を得ております。

 ③．結論
 「以上より、本増資による本新株予約権発行には必要性及び相当性が認められる。」との意見を得
 ております。

 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
                                    平成 27 年２月期          平成 28 年２月期           平成 29 年２月期
連       結       売       上       高      8,532 百万円             9,322 百万円          4,955 百万円
連   結       営       業   利       益        42 百万円                   144 百万円       △316 百万円
連   結       経       常   利       益       △97 百万円                   22 百万円        △289 百万円
連   結       当   期   純   利       益      △496 百万円                   21 百万円        △459 百万円
１株当たり連結当期純利益                            △166.21 円                   6.55 円       △120.98 円
１ 株 当 た り 配 当 金                              －円                       －円              －円
１株当たり連結純資産                               207.23 円                 210.53 円        137.27 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年 3 月 6 日現在）
                                         株 式 数                       発行済株式数に対する比率
発   行           済   株       式   数                   6,261,987 株                    100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
                                                    1,482,600 株                    23.68％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
                                                            －                             －
お け る 潜 在 株 式 数
                                            16
上限値の転換価額（行使価額）に
                                                －                              －
お け る 潜 在 株 式 数

（３）最近の株価の状況
 ① 最近３年間の状況
                 平成 27 年２月期             平成 28 年２月期            平成 29 年２月期
     始   値                 326 円                     403 円              239 円
     高   値                 668 円                     660 円              462 円
     安   値                 212 円                     199 円              236 円
     終   値                 393 円                     246 円              440 円

 ②   最近６か月間の状況
                 ９月      10 月          11 月     12 月         １月       ２月
     始   値       710 円    750 円         650 円       708 円    746 円    778 円
     高   値       710 円    765 円         762 円       948 円    826 円   1,003 円
     安   値       553 円    604 円         650 円       682 円    727 円    683 円
     終   値       690 円    763 円         711 円       695 円    767 円    987 円

 ③   発行決議日前営業日における株価
                 平成 30 年３月５日
     始   値               1,248 円
     高   値               1,429 円
     安   値               1,207 円
     終   値               1,349 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
  ①第三者割当増資による第５回新株予約権発行
    割当日              平成 28 年８月 24 日
    発行新株予約権数         40 個
     発行価額                       総額 3,063,200 円
                                （新株予約権１個当たり 76,580 円）
     発行時における調達予定資金の額            212,863,200 円
     （差引手取概算額）
     割当先                        勝山 博文（800,000 株）
     募集時における発行済株式数              3,343,500 株
     当該募集における潜在株式数              800,000 株
     現時点における行使状況                行使株式数 560,000 株
                                （残新株予約権数 240,000 株           行使価額 271 円）
     現時点における調達した資金の額            151,760,000 円
     （差引手取概算額）
     発行時における当初の資金使途             ①M＆A 及び業務提携の資金
     発行時における支出予定時期              ①M＆A 及び業務提携の資金：平成 28 年９月～平成 31 年
                                ８月

                                  17
    現時点における資金の充当状況           ①M＆A 及び業務提携の資金 25,920 千円
（注）第５回新株予約権の一部につきましては、平成 29 年 12 月 18 日に割当先である勝山博文か
   ら KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED（以下「Kingdom」といいます。）に新株予約権の譲
   渡が行われました。

 ②第三者割当増資による第６回新株予約権および第１回無担保転換社債
 型新株予約権付社債発行
 【第６回新株予約権】
   割当日              平成 28 年 10 月 27 日
    発行新株予約権数                 60 個
    発行価額                     総額 5,859,600 円
                             （新株予約権１個当たり 97,660 円）
    発行時における調達予定資金の額          343,059,600 円
    （差引手取概算額）
    割当先                      BMI（Japan）Investment Holdings Limited
                             （1,200,000 株）
    募集時における発行済株式数            3,343,500 株
    当該募集における潜在株式数            1,200,000 株
    現時点における行使状況              行使株式数 920,000 株
                             （残新株予約権数 280,000 株         行使価額 281 円）
    現時点における調達した資金の額          258,520,000 円
    （差引手取概算額）
    発行時における当初の資金使途                ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバ
                                  ル展開資金
   発行時における支出予定時期                  ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバ
                                  ル展開資金：平成 28 年 11 月～平成 31 年 10 月
   現時点における資金の充当状況                 ①マイニング事業資金 130,000 千円
                                  ②エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済 30,000
                                  千円
（注）第６回新株予約権の一部につきましては、平成 29 年２月 20 日に割当先である BMI（Japan）
   Investment Holdings Limited（以下、「BMI」といいます。）から Kingdom に新株予約権の
   譲渡が行われました。

 【第１回無担保転換社債型新株予約権付社債】
   割当日              平成 28 年 10 月 27 日
    資金調達の額                   400,000,000 円
    転換価額                     281 円
    募集時における発行済株式数            3,343,500 株
    割当先                      BMI（Japan）Investment Holdings Limited
    当該募集における潜在株式数            1,423,487 株
    発行時における当初の資金使途           ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバ
                             ル展開資金
                             ②運転資金
    発行時における支出予定時期            ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバ
                             ル展開資金：平成 28 年 11 月～平成 29 年４月

                               18
                            ②運転資金：平成 28 年 11 月～平成 29 年２月
    現時点における資金の充当状況       ①運転資金 18,000 千円
                         ②金融機関への借入金返済 100,000 千円
                         ③エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済
                         270,000 千円
（注）第三者割当による第６回新株予約権および第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行にて
    調達しました資金につきましては、平成 28 年 12 月 19 日、平成 29 年 5 月 30 日、平成 29 年
    12 月 18 日にそれぞれ公表しました通り、資金使途、及び支出時期の変更をいたしておりま
    す。

   平成 28 年 12 月 19 日公表
  「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る資金使途および支出時期変更のお知らせ」

   平成 29 年５月 30 日公表
  「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る資金使途および支出時期変更のお知らせ」

   平成 29 年 12 月 18 日公表
   「第 6 回新株予約権および第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る資金使途および支
    出時期変更のお知らせ」

 11．発行要項
    別紙参照

                             19
Ⅱ．資金使途の変更に関するお知らせ

1．本件変更の理由
 当社は、平成 28 年 10 月 11 日付お知らせにて開示したとおり、第 6 回新株予約権による調達資金
の使途については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開（以下「ア
イラッシュケア事業」という。）資金として充当し、第 1 回無担保転換社債型新株予約権による調達
資金の資金使途については、アイラッシュケア事業資金、運転資金に充当する予定でおりました。
 その後、第 1 回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、平成 28 年 12 月 19 日付お
知らせおよび平成 29 年 5 月 30 日付お知らせにて、アイラッシュケア事業資金、運転資金、金融機
関への借入金返済及びエムアンドケイ株式会社（以下「MK」という。）の株式譲渡代金弁済へ充当す
ることに変更することを開示いたしました。
 当社は、平成 29 年 12 月 18 日付「採掘（マイニング）事業の開始に伴う業務提携及び孫会社設立
に関するお知らせ」でお知らせしたように、新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始するこ
ととなりました。現状、当社グループでは、アイラッシュケア事業の市場動向が飽和状態にあること
等から、アイラッシュケア事業資金への資金充当の機会を伺っている状況であり、当初アイラッシュ
ケアの事業資金として、多店舗展開への充当を予定していた、当該資金の一部をマイニング事業に充
当した方が、当社グループの企業価値向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと判断し
たことから、マイニング事業を開始するに当たり、アイラッシュケア事業資金の一部 130,000 千円を
マイニング事業の資金に充当することに変更することを開示いたしました。
 その後も当社内での検討を進めた結果、アイラッシュ事業と比して経営資源を新規事業であるマイ
ニング事業へ振り向けた方が有益であるという判断をしアイラッシュケア事業の店舗展開は既存の店
舗での事業収益の範囲内で展開する方針としたことから、以下のとおりマイニング事業の機器購入資
金へ充当するため、当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金への資金使途変更を決定致し
ました。

2.本件変更の内容
【変更前】
       具体的な使途             金     額                 支出予定時期
アイラッシュ事業を含む総合美容事業                           平成 28 年 11 月～
                               183,059 千円
のグローバル展開資金                                  平成 31 年 10 月

支出未了
       具体的な使途             金     額                 支出予定時期
当社孫会社（株式会社マイニングワ                            平成 28 年 11 月～
                               183,059 千円
ン）への貸付金※                                    平成 31 年３ 月
※全額を本新株予約権の資金使途である当社孫会社（株式会社マイニングワン）への貸付金に充当い
たします。

3．当期業績への影響
新株予約権の行使状況によりますが、当社の業績向上及び企業価値の向上に寄与するものと考えてお
ります。将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。

                          20
Ⅲ．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ

１． 新株予約権の譲渡承認を行った理由
  当社は、平成 28 年８月８日発表「第三者割当による第 5 回新株予約権の募集に関するお知らせ」
のとおり、平成 28 年８月 24 日として第５回新株予約権を発行いたしましたが、保有先である勝山博
文氏より、平成 29 年 12 月 13 日付で、勝山博文氏が保有する新株予約権 40 個のうち 26 個を Kingdom
に対して譲渡することに対する承認依頼があり、平成 29 年 12 月 18 日付の定時取締役会で承認致し
ました。
  さらに平成 28 年 10 月 11 日発表「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無担保転
換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」のとおり、平成 28 年 10 月 27 日として第６回新
株予約権を発行いたしましたが、平成 29 年 2 月 15 日付で、BMI が保有する新株予約権 60 個のうち
40 個を Kingdom に対して譲渡することに対する承認依頼があり、平成 29 年 2 月 20 日付の定時取締
役会で承認致しました。
  Kingdom は、当社グループのコア事業である当社のスマートフォン向け事業への深い理解のもと、
経営方針についても高く評価して頂いておりました。そのような背景から当社に対し第 5 回新株予約
権並びに第 6 回新株予約権（以下、「譲渡対象新株予約権」といいます。）の取得したい旨の説明を
受けており、Kingdom より勝山氏、BMI に対して譲渡対象新株予約権を取得したい旨を兼ねてより伝
えていたとのことです。
  BMI としても当社代表の交代に伴う資金使途の方針変更等があったことから関係としては一度仕切
り直しをしたいという意向があったため、Kingdom からの平成 29 年 2 月上旬ごろ譲渡提案を承諾し
たとのことです。また、勝山氏に対しても当社における仮想通貨事業への取り組みが積極展開するな
かで、資金調達を機動的に行いたいという当社側の要望に応じて Kingdom と勝山氏が交渉を行い、平
成 29 年 12 月上旬ごろに譲渡提案を承諾したとのことです。
  当社としては、足元で事業の資金ニーズが高まっている状況を踏まえ、常に一定の手元流動性を維
持していることが事業機会損失を生じさせないために重要であると認識しております。
  Kingdom は当社の資金ニーズを理解しており、当社の資金ニーズに応じた行使を機動的に行うこと
を口頭で確認していたこと、仮想通貨事業を始めとした事業パートナーの紹介など企業価値の向上に
意欲的であったこと等から、新株予約権行使が進展することが見込まれ、当社の資本増強、投資余力
の拡大につながるとともに、株式流動性の向上、ひいては企業価値の向上に資するものと判断し、
Kingdom が取得を希望していることも鑑みて、当該新株予約権の一部譲渡について承認いたしました。
  なお、このたびの譲渡対象新株予約権の譲渡にあたり、譲渡先である Kingdom より当社の株式価値
向上を目指した純投資であることの確認を得ております。また、譲渡対象新株予約権の行使に要する
資金の確保状況は Kingdom の代表である西浜大二郎氏より口頭で確認を行ったうえで承認を行ってお
ります。

２．譲渡の内容
 ⑴第５回新株予約権
 ①譲渡人   勝山博文
 ②譲渡先   KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED
 ③譲渡日   平成 29 年 12 月 18 日
 ④譲渡個数  26 個
 ⑤目的となる普通株式数            520,000 株
 ⑥本新株予約権の当初の引受契約における引受人の契約上の地位及びこれに基づく権利義務は、譲

                             21
渡人から譲渡先に承継される。

 ⑵第６回新株予約権
 ①譲渡人   BMI（Japan）Investment Holdings Limited
 ②譲渡先   KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED
 ③譲渡日   平成 29 年２月 20 日
 ④譲渡個数  40 個
 ⑤目的となる普通株式数            800,000 株
 ⑥本新株予約権の当初の引受契約における引受人の契約上の地位及びこれに基づく権利義務は、譲
渡人から譲渡先に承継される。

３．譲渡の対象となる新株予約権の概要
 ⑴第５回新株予約権
  ①本新株予約権の名称        株式会社ファステップス             第５回新株予約権
  ②割当日              平成 28 年８月 24 日
  ③新株予約権の総数         40 個
  ④発行価額             新株予約権１個当たり 76,580 円
  ⑤行使価格             271 円
  ⑥募集又は割当の方法        第三者割当の方法
  ⑦当初の割当先           勝山博文

⑵第６回新株予約権
  ①本新株予約権の名称        株式会社ファステップス             第６回新株予約権
  ②割当日              平成 28 年 10 月 27 日
  ③新株予約権の総数         60 個
  ④発行価額             新株予約権１個当たり 97,660 円
  ⑤行使価格             281 円
  ⑥募集又は割当の方法        第三者割当の方法
  ⑦当初の割当先           BMI（Japan）Investment Holdings Limited

４．譲渡先の概要
  ①名称               KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED
  ②所在地              263 Main Street P.O.Box 2196 Road Town Tortola British
                    Virgin Island
  ③代表者の役職・氏名        代表取締役       西浜    大二郎
  ④事業内容             投資業
  ⑤資本金              US$1
  ⑥設立年月日            平成 16 年 6 月 1 日
  ⑦株主及び出資比率         西浜 大二郎 100.0％
  ⑧当社との関係           資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況につき
                    ましては、すべて該当事項はありません。
 ※当社は、本新株予約権の譲渡先である KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED およびその代表者

                                22
     である西浜 大二郎氏から反社会的勢力でないことの表明・確約に関する同意書を受
     領しております。さらに割当予定先、割当予定先の主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社
     会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆
     リサーチ（住所：東京都港区赤坂 2-8-11-4F 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社よ
     り調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会勢力
     とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員
     又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。

５．譲渡前後の本新株予約権の内容
①KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED
                          議決権の数（潜在株式数）          総議決権数に対する割合
    譲渡前                              －               －
    譲渡後                     66 個（1,320,000 株）      23.00％

②勝山博文
                          議決権の数（潜在株式数）          総議決権数に対する割合
    譲渡前                      26 個（520,000 株）        9.06％
    譲渡後                              －               －

③BMI（Japan）Investment Holdings Limited
                          議決権の数（潜在株式数）          総議決権数に対する割合
    譲渡前                      41 個（820,000 株）       14.29％
    譲渡後                       1 個（20,000 株）        0.35％

   ※総議決権数に対する割合については、平成 29 年 11 月 30 日現在の総議決権数 57,380 個に、
    表記中の潜在株式数全部が行使されることにより増加する議決権数を加えて算出して記載して
    おります。

６．今後の見通し
  本新株予約権の当該譲渡による当社の業績（連結・個別）に与える影響はありません。

                                         23
                                                         （別紙）
                     株式会社ファステップス
                     第７回新株予約権発行要項

新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類         完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
             なお、単元株式数は 100 株である。
申込期日          平成 30 年 3 月 22 日
割当日           平成 30 年 3 月 22 日
払込期日         平成 30 年 3 月 22 日
新株予約権の目的となる株 １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
式の数            1,482,600 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数
               （以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本欄
               第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新
               株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
               れるものとする。
             ２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って
               行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
               れるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
               るものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
               行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定
               める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

                                      調整前割当株式数×調整前行使価額
               調整後割当株式数＝
                                          調整後行使価額

             ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株
               予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価
               額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
               する。
             ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
               始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
               にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
               日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
               に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
               これを行う。
新株予約権の行使時の払込 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
               は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
             ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
               る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
               います。）は、金 1,349 円とする。
             ３．行使価額の調整

                                 24
 (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各
    事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を
    生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調
    整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

                             交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                 既発行普通株式数＋
調整後     調整前                      １株当たりの時価
       ＝     ×
行使価額    行使価額            既発行普通株式数＋交付普通株式数

 (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
    額の適用時期については、次に定めるところによる。
   ① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
     社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処
     分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約
     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
     求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
     付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
     合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付
     する場合を除く。）
     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
     合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
     る。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
     受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
     これを適用する。
   ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
     調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日
     以降これを適用する。
   ③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
     社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３
     項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
     式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
     ものを含む。）を発行又は付与する場合
     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
     は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
     使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約
     権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日
     以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
     ための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
     する。
   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株
     予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第
     ３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
     を交付する場合
     調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

                 25
              (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                 価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                 ない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行
                 使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                 えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
              (4）その他
                ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出
                    し、小数第３位を切り捨てるものとする。
                ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
                    される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日
                    数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未
                    満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
                    る。
                ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
                    受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                    かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
                    １か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
                    において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
              (5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、
                 次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
                   併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                   事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                   に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                   他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                 日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                 にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                 その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                 に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                 にこれを行う。
新株予約権の行使により株 2,027,025,546 円
式を発行する場合の株式の （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であ
発行価額の総額        る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約
               権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却
               した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株 １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の   本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
発行価格及び資本組入額    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額
               に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
               本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除し
               た額とする。
                        26
              ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
                資本準備金
                本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出さ
                れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
                の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本
                金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                備金の額とする。
新株予約権の行使期間    平成 30 年 3 月 22 日から平成 33 年 3 月 19 日までとする。（但し、本表別
              欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株
              予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権につ
              いては、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受 １．新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込   株式会社ファステップス 管理部
取扱場所           東京都新宿区四谷四丁目 32 番４号
             ２．新株予約権の行使請求の取次場所
               該当事項はありません。
             ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
               株式会社みずほ銀行 新橋支店
               東京都港区新橋二丁目１番３号
新株予約権の行使の条件  各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得事由 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
及び取得の条件      新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予
             約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14 日前までに
             行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たりの払
             込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を
             取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その
             他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の決議による承
事項           認を要するものとする。

代用払込みに関する事項   該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株 該当事項はありません。
予約権の交付に関する事項

（注） １．本新株予約権の行使の方法
     (1）本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使
        請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した
        上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行
        使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなけ
        ればならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、
        その後これを撤回することはできない。
     (2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中
        「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の

                           27
   行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
   の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
   所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
   当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年
   法律第 75 号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関
   の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
   当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
   当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めると
   ころに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付
   される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

                    28