＜3825 ＞Ｍ－ＲＥＭＩＸ

                                                        平成 27 年５月 26 日

各 位
                                会   社   名   株式会社リミックスポイント
                                代 表 者 名     代表取締役社長         髙田 真吾
                                            （コード番号：3825）
                                問 合 せ 先     経営管理部長          北澤 剛
                                            （電話番号：03 - 6303 - 0280）

      監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」
（平成 26 年法律第 90 号）により新たな機関設計として導入された「監査等委員会設置会社」へ移行する
方針を決定し、またこれに伴いまして、平成 27 年６月 26 日開催予定の当社第 12 期定時株主総会に
「定款の一部変更の件」を付議することについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせい
たします。
 なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「代表取締役の異動（追加）および監査
等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。

                                記

１． 監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
     当社は、平成 18 年 12 月に東京証券取引所マザーズ市場に上場して以来、様々な変遷を
    遂げて参りました。過去には景気の悪化を受けて大幅な業績低迷が続き、また、経営方針
    が迷走して株主の方をはじめとして多くの関係者の方から厳しいご指摘を頂戴した時期
    もございました。

       他方で平成 26 年３月期から構造改革を行い、エネルギー分野の事業にも進出いたしま
      した。この結果として、平成 27 年３月期には売上高 3,948 百万円、経常利益 203 百万円に
      まで業績を改善することが出来、今後もさらなる成長を目指すことが出来るステージとな
      りました。

       このような現状の中で、当社は、過去に不適切な会計処理により過年度の決算を訂正す
      るというコンプライアンス違反などがあったことを踏まえ、今後のコンプライアンス体制
      の更なる強化を目的として、第三者的立場にある外部弁護士から指導・助言をいただき、
      当社および当社の株主ならびに取引先に対する調査を実施いたしました。この調査の結果
      として、現状で当社において不適切な取引関係は見受けられなかったものの、今後におい
      ても、不適切な取引の回避や適切な会計処理の継続的な遂行を可能とし、客観的な視点を
      含めた経営判断を行うためのコーポレート・ガバナンス体制の強化が必要であるとの結論
      に至りました。

       これらを受けまして、取締役会の監査・監督機能の強化により経営の公正性・透明性を

                          -1-
    確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会
    設置会社に移行することといたしました。

（２） 移行の時期
     平成 27 年６月 26 日開催予定の当社第 12 期定時株主総会において、必要な定款変更に
    ついてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２． 定款の一部変更
（１） 定款変更の理由
     ①  今後の事業展開に備えるため、事業の目的に追加を行うものであります。
     ②  機動的な資本政策の遂行、さらに将来における事業規模の拡大等に備える目的で、
       発行可能株式総数を変更するものであります。
     ③  監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関
       する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもの
       であります。
     ④  会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更
       されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目
       的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを
       可能とするため、現行定款第 29 条（取締役の責任免除）を変更するものであります。
       なお、現行定款第 29 条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
     ⑤  資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等を
       取締役会の決議により行うことができる旨を定款第 38 条（剰余金の配当等の決定機
       関）として新設するとともに、これに伴い、同条の一部と内容が重複することにな
       る現行定款第 6 条（自己の株式の取得）及び第 47 条（中間配当）を削除するもので
       あります。なお、本改正は、株主総会による剰余金の配当の決定権限を排除するも
       のではありません。

（２） 変更の内容
     変更の内容は別紙のとおりです。

（３） 日程
     ① 定款変更のための株主総会開催日       平成 27 年６月 26 日 （金曜日）
     ② 定款変更の効力発生日            平成 27 年６月 26 日 （金曜日）

                                                    以上

                       -2-
【別紙】
 変更の内容は、次のとおりであります。
                                    （下線部分は変更箇所を示しております）
        現     行   定    款                変   更    案

            第１章 総則                         第１章 総則

第１条＜条文省略＞                        第１条＜現行どおり＞

（目的）                             （目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす        第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす
る。                               る。
１.～20．＜条文省略＞                     １.～20．＜現行どおり＞
             （新設）                21.発電事業及び電力売買事業
             （新設）                22.電力・石油・ガス・水道・化学品・排出権等のエネ
                                 ルギー商品の購入・調達代行・販売
              （新設）               23.太陽光発電、水力発電、風力発電、バイオマス
                                 発電、火力発電などに対する投資及び運営
              （新設）               24.自動車及び自動車部品の買取、販売、仲介、輸
                                 出入
21.その他適法な商業                      25.その他適法な商業
22.前各号に付帯関連する一切の事業               26.前各号に付帯関連する一切の事業

第 3 条＜条文省略＞                      第 3 条＜現行どおり＞

              （新設）               （機関）
                                 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
                                  次の機関を置く。
                                  (1) 取締役会
                                  (2) 監査等委員会
                                  (3) 会計監査人

（公告の方法）                          （公告の方法）
第 4 条 ＜条文省略＞                     第 5 条 ＜現行どおり＞

            第2章   株式                       第2章   株式

（発行可能株式総数）                       （発行可能株式総数）
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、19,276,000   第 6 条当会社の発行可能株式総数は、30,000,000
株とする。                            株とする。

（自己の株式の取得）                                  （削除）
第 6 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定
 により取締役会の決議によって同条第１項に定
 める市場取引等により自己の株式を取得するこ

                           -3-
 とができる。

第 7 条～第 10 条    ＜条文省略＞            第 7 条～第 10 条    ＜現行どおり＞

           第3章    株主総会                      第3章     株主総会

第 11 条～第 16 条   ＜条文省略＞            第 11 条～第 16 条   ＜現行どおり＞

       第4章      取締役及び取締役会               第4章       取締役及び取締役会

（取締役会の設置）                                         （削除）
第 17 条 当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）                          （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、8 名以内とする。         第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取
                                   締役を除く。  ）は、10 名以内とする。
                （新設）              ② 当会社の監査等委員である取締役は、10 名以
                                   内とする。

（選任方法）                            （選任方法）
第 19 条 取締役は､株主総会の決議によって選任         第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役と
 する。                               それ以外の取締役とを区別して、株主総会の
                                   決議によって選任する。
②   ＜条文省略＞                        ② ＜現行どおり＞
③   ＜条文省略＞                        ③ ＜現行どおり＞

（取締役の任期）                          （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了       第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除
 する事業年度のうち最終のものに関する定時株             く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事
 主総会の終結の時までとする。                    業年度のうち最終のものに関する定時株主総
                                   会の終結の時までとする。
                （新設）              ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2
                                   年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
                                   に関する定時株主総会の終結の時までとす
                                   る。
                （新設）              ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
                                   取締役の補欠として選任された監査等委員で
                                   ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
                                   ある取締役の任期の満了する時までとする。

第 21 条～第 22 条   ＜条文省略＞            第 20 条～第 21 条   ＜現行どおり＞

（取締役会の決議方法）                       （取締役会の決議方法）
第 23 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出         第 22 条 取締役会の決議は、議決に加わること
 席し、出席した取締役の過半数をもって行う。             ができる取締役の過半数が出席し、出席した

                            -4-
                                取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）                （取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決   第 23 条 当会社は、議決に加わることができる
 議事項について書面又は電磁的記録により同意       取締役の全員が取締役会の決議事項について
 した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締       書面又は電磁的記録により同意した場合は、
 役会の決議があったものとみなす。ただし、監       当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議
 査役が異議を述べたときはこの限りでない。        があったものとみなす。

（取締役会の議事録）                  （取締役会の議事録）
第 25 条 取締役会における議事の経過の要領及    第 24 条 取締役会における議事の経過の要領及
 びその結果ならびにその他法令に定める事項        びその結果ならびにその他法令に定める事項
 は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役       は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役
 及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行       がこれに記名押印又は電子署名を行う。
 う。
② ＜条文省略＞                    ②   ＜現行どおり＞
③ ＜条文省略＞                    ③   ＜現行どおり＞

（代表取締役及び役付取締役）              （代表取締役及び役付取締役）
第 26 条 ＜条文省略＞               第 25 条 ＜現行どおり＞

（報酬等）                       （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に    第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
 よって定める。                     行の対価として当会社から受ける財産上の利
                             益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員
                             である取締役とそれ以外の取締役とを区別し
                             て、株主総会の決議によって定める。

（相談役及び顧問）                   （相談役及び顧問）
第 28 条 ＜条文省略＞               第 27 条 ＜現行どおり＞

           （新設）             （重要な業務執行の決定の委任）
                            第 28 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第
                             6 項の規定により、その決議によって重要な業
                             務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）
                             の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
                             とができる。

           （新設）             （取締役会規程）
                            第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は
                             本定款のほか、取締役会において定める取締
                             役会規程による。

（取締役の責任免除）                  （取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、取   第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規

                     -5-
 締役（取締役であったものを含む。）の会社法第        定により、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締
 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める     役であったものを含む。   ）の損害賠償責任を法
 要件に該当する場合には賠償責任額から法令に         令の限度において、取締役会の決議によって
 定める最低責任限度額を控除して得た額を限度         免除することができる。
 として免除することができる。
② 当会社は、社外取締役との間に、会社法第 423     ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件       り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
 に該当する場合には賠償責任を限定する契約を         く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠
 締結することができる。ただし、当該契約に基         償責任を限定する契約を締結することができ
 づく賠償責任の限度額については、法令の定め         る。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の
 る額とする。                        限度額は、法令の定める額とする。

     第5章   監査役及び監査役会                    （削除）

（監査役及び監査役会の設置）                          （削除）
第 30 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）                                （削除）
第 31 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。

（選任方法）                                  （削除）
第 32 条 監査役は､株主総会の決議によって選
 任する｡
② 監査役の選任決議は､議決権を行使することが
 できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株
 主が出席し､その議決権の過半数をもって行う｡
③ 当会社は、会社法第 329 条第 2 項の規定によ
 り、法令に定める監査役の員数を欠くことにな
 る場合に備え、株主総会において補欠監査役を
 選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を
 有する期間は、当該決議によって短縮されない
 限り、当該決議後 4 年以内に終了する最終の事
 業年度に関する定時株主総会の開始の時までと
 する。

（任期）                                    （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終
 了する事業年度のうち最終のものに関する定時
 株主総会終結の時までとする。

（常勤の監査役）                                （削除）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の
 監査役を選定する。

                       -6-
（監査役会の招集通知）                            （削除）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前
 までに各監査役に対して発する。ただし、緊急
 の必要があるときは、この期間を短縮すること
 ができる。
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続
 きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の決議）                              （削除）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが
 ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）                             （削除）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及び
 その結果ならびにその他法令で定める事項は、
 議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこ
 れに記名押印又は電子署名を行う。

（監査役の報酬等）                              （削除）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
 よって定める。

（監査役の責任免除）                             （削除）
第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって、監
 査役（監査役であったものを含む。）の会社法第
 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める
 要件に該当する場合には賠償責任額から法令に
 定める最低責任限度額を控除して得た額を限度
 として免除することができる。

② 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423
 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件
 に該当する場合には賠償責任を限定する契約を
 締結することができる。ただし、当該契約に基
 づく賠償責任の限度額については、法令の定め
 る額とする。

          （新設）                     第5章   監査等委員会

          （新設）               （監査等委員会の招集通知）
                             第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3
                              日前までに各監査等委員に対して発する。た
                              だし、緊急の必要があるときは、この期間を短
                              縮することができる。

                      -7-
                                 ② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集
                                  の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
                                  ことができる。

                 （新設）            （監査等委員会規程）
                                 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令又
                                 は本定款のほか、監査等委員会において定める
                                 監査等委員会規程による。

          第6章     会計監査人                    第6章    会計監査人

（会計監査人の設置）                                       （削除）
第 40 条 当会社は、会計監査人を置く。

第 41 条～第 42 条   ＜条文省略＞           第 33 条～第 34 条   ＜現行どおり＞

（会計監査人の報酬等）                      （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監        第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
 査役会の同意を得て定める。                    監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）                     （会計監査人の責任免除）
第 44 条 ＜条文省略＞                    第 36 条 ＜現行どおり＞

                第7章   計算                     第7章    計算

（事業年度）                           （事業年度）
第 45 条 ＜条文省略＞                    第 37 条 ＜現行どおり＞

                 （新設）            （剰余金の配当等の決定機関）
                                 第 38 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
                                  条第 1 項各号に定める事項については、法令
                                  に別段の定めのある場合を除き、取締役会の
                                  決議によって定めることができる。

（期末配当等）                    （剰余金の配当の基準日）
第 46 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎 第 39 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3
 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録  月 31 日とする。
 された株主又は登録株式質権者に対し、金銭に
 よる剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）
 を支払う。
             （新設）          ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日
                            とする。
             （新設）          ③ 前 2 項のほか、当会社は、基準日を定めて剰
                            余金の配当をすることができる。

                           -8-
（中間配当）                                 （削除）
第 47 条 当会社は､取締役会の決議によって､毎
 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録
 された株主又は登録株式質権者に対し､金銭に
 よる剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）
 を行うことができる。

（配当金の除斥期間）                   （配当金の除斥期間）
第 48 条 ＜条文省略＞                第 40 条 ＜現行どおり＞

           （新設）                         附則

           （新設）              （監査役の責任免除に関する経過措置）
                             第 1 条 当会社は、第 12 期定時株主総会終結前
                             の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監
                             査役（監査役であったものを含む。    ）の損害賠償
                             責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
                             よって免除することができる。

                                                  以上

                     -9-