＜3825 ＞Ｍ－ＲＥＭＩＸ

                                                                 平成 28 年６月 23 日
各   位

                                   会 社 名    株式会社リミックスポイント
                                   代表者名     代表取締役会長兼社長                 國重 惇史
                                            （コード番号：3825）
                                   問合せ先     経営管理部長                     花田 敏幸
                                            （TEL：03-6303-0280）

    第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下「本新株式」といい
ます。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、本新株式の発行及び本新
株予約権の発行を総称して「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議しましたので、
下記のとおりお知らせいたします。

                                      記

１．募集の概要
① 本新株式発行に係る募集の概要
（１）払    込       期   間   平成28年７月11日～平成28年７月15日
（２）発 行 新 株 式 数          普通株式1,485,100株
（３）発    行       価   額   １株につき金202円
（４）調 達 資 金 の 額          299,990,200円（差引手取概算額：287,690,200円）
                        第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
（５）募 集 又 は 割 当 方 法
                        United Asia Hong Kong Group Limited 990,100株
   （ 割 当 予 定 先 ）
                        株式会社ｋ-style investment partners 495,000株
                        上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（６）そ        の       他
                        発生を条件とする。

② 本新株予約権発行に係る募集の概要
（１）割        当       日   平成28年７月11日～平成28年７月15日
（２）新 株 予 約 権 の 総 数      108,911個
（３）発    行       価   額   総額25,158,441円（新株予約権１個につき231円）
（４）当 該 発 行 に よ る
                        10,891,100株（新株予約権１個につき100株）
   潜 在 株 式 数
                        2,225,160,641円（差引手取概算額：2,202,460,641円）
（５）調 達 資 金 の 額          （内訳）新株予約権発行による調達額： 25,158,441円
                                新株予約権行使による調達額：2,200,002,200円
（６）行    使       価   額   １株当たり金202円
                        第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
（７）募 集 又 は 割 当 方 法
                        United Asia Hong Kong Group Limited 10,396,000株（103,960個）
   （ 割 当 予 定 先 ）
                        株式会社ｋ-style investment partners        495,100株（ 4,951個）
                        本新株予約権の詳細については、下記「11．発行要項 （２）本新株
（８）発    行       条   件
                        予約権」に記載のとおりとする。
                        上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（９）そ        の       他
                        発生を条件とする。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び理由
  当社は、エネルギー関連事業として、エネルギー管理システムの開発及び販売、省エネルギー化支
 援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売、並びに電力の売買を行い、また自動車関連事
 業として、中古車査定システムの開発及び販売、中古車の売買に関するコンサルティング及び中古車
 の売買を行っています。
  当社の事業領域であるエネルギー関連事業は、平成28年４月から低圧を含めた電力小売全面自由化
 により市場規模が16兆円に拡大します。また、中古車関連事業においても消費税増税により、中古車
 個人間売買市場が拡大するとされています。このような状況の中、中古車関連事業においては、当社
 の中古車査定システム「IES」のシステム提供に留まらず、平成26年12月から自社で中古車売買事業を
 始めたことで業績が大きく伸びました。また、当社のエネルギー関連事業については、経済産業省が
 推進する「エネルギー使用合理化等事業者支援補助金」にかかる「エネマネ事業者」として平成27年
 ３月期及び平成28年３月期に引き続き採択されたこと、並びに電力を中心としたエネルギーコストカ
 ットソリューションを前面に営業活動を行った結果、省エネルギー化支援コンサルティング及び省エ
 ネルギー関連機器設備の販売が堅調に推移しています。加えて、平成27年３月期第３四半期から開始
 しました電力売買事業につきましては、平成28年３月期において、全国統計では冷房需要が平成26年
 に比べ減少したことから特定規模需要及び特定規模需要以外の需要ともに減少したものの、当社顧客
 の需要は引き続き高く、業績は当初計画値を大きく上回ることとなり、当社の売上及び利益面に大き
 く貢献いたしました。さらには、「フィンテック（FinTech：「金融」と「テクノロジー」の融合）」
 領域の事業環境が世界的に拡大しつつあり、また新しい金融サービスのビジネスモデルが生まれてき
 ていることを鑑み、経営陣の知見及び人的ネットワーク等を活用した新しい金融サービスを開発し提
 供すべく検討を進めてきました。その結果、平成28年２月29日付「子会社設立に関するお知らせ」に
 てお知らせしましたとおり、ビットコインをはじめとする仮想通貨の取引を利用者にとって利便性が
 高く、かつセキュリティーが保たれた環境で実現するため、当該プラットフォームを運営する株式会
 社ビットポイント（現 株式会社ビットポイントジャパン（東京都目黒区東山一丁目５番４号 代表
 取締役 國重惇史））を設立しました。当該子会社においては、資本、業務及び技術といった各方面で
 戦略的パートナーシップを構築し、サービスの価値を高めるとともに事業の推進力を向上していく方
 針です。
  当社は、現状、省エネルギー化支援コンサルティング並びに平成27年３月期第３四半期に開始した
 電力売買事業と中古車売買事業といった、ここ数年で開始した事業を収益の柱としております。今後
 も当社が継続的な黒字幅拡大を実現し、安定的な成長軌道に乗るためには、既存の事業基盤の強化、
 並びに新規事業による業容の拡大をこれまで以上に迅速に実行していくことが不可欠であると判断し
 ています。当社としましては、新規事業である金融関連事業における業容・収益面の拡大、並びにエ
 ネルギー関連事業及び自動車関連事業の収益拡大を企図し、更なる株主利益の最大化、並びに企業価
 値の向上に資するため、本日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資を行うことを決議いた
 しました。

（２）本第三者割当増資の方法を選択した理由
  当社は、本第三者割当増資を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め
 てまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行
 うことが、当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。本資金調
 達方法を選択した具体的な検討内容につきましては、以下のとおりとなります。

 ①間接金融（銀行借入）につきましては、エネルギー関連事業における電力調達資金を対象とする融
  資について、資金需要の変動に合わせた一定規模の当座貸越やコミットメントラインによる借入を
  金融機関と交渉しているものの、金融機関との新規取引につき、当社の業績や資金需要を確認した
  いとのことから当面は短期借入となっており、当座貸越等による必要とする規模の借入による資金
  調達のクロージングには至っておりません。

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 ②公募増資による新株式発行の場合、一度に新株式を発行して安定かつ確実な資金調達ができる反面、
  株式の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。当社
  は、割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment
  partnersに対する第三者割当方式により本新株式の発行を実施するとともに、本新株予約権を第三
  者割当増資により発行する予定です。今回の本新株予約権を組み合わせた資金調達方法では、当社
  株式の株価及び流動性の動向次第で新株予約権の行使が左右される可能性があるため実際に調達で
  きる金額は当初想定された調達金額を下回るおそれがあるものの、本新株予約権の発行時に一定額
  の調達資金を確保できるとともに、必要となる資金額全部を新株式の発行で一度に行った場合と比
  べて株式の希薄化の懸念は抑制されることが想定され、株価への影響も軽減することが期待されま
  す。また、資本性の調達であり、かつ希薄化の影響も抑制できる新株予約権と併せて発行すること
  といたしました。
 ③MSCB及びMSワラントに該当する転換価額修正条項付新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権
  については、発行後においても転換価格又は行使価格が固定されておらず、また、MSCBに関しては、
  潜在株式数も発行時に固定されないため、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に及ぼす影響が大き
  く適切ではないと判断いたしました。
 ④ライツ・オファリングは、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
  ツ・オファリング及び新株予約権の権利行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
  ツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少
  なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、
  ノンコミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、新株予約権の割当を受けた者等によ
  る投資行動の如何によっては、当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から
  適切ではないと判断いたしました。

  以上により、当社は今回の割当予定先に対する本新株式の発行及び本新株予約権の発行を組み合わ
 せる手法が現時点における最良の選択肢であると判断し、本日開催の当社取締役会において第三者割
 当による本新株式の発行及び本新株予約権券の発行を決議いたしました。

（３）本第三者割当増資の調達方法について
   本第三者割当増資の調達方法のうち、本新株式については、United Asia Hong Kong Group Limited
 及び株式会社k-style investment partnersより一定額を引き受けていただくことにより資金を機動
 的に、更には確実に調達できることが大きな利点となっております。また、本新株予約権については
 既存株主の皆様の株式の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において
 他の資金調達方法と比して最良であると判断いたしました。
   本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に当社が本新株予約権の割当先の引受予定先に求めた点
 として、①純投資であること、②既存株主の株式価値の急激な希薄化を伴わないこと、③株式の流動
 性向上に寄与するために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること等であります。この
 ような中、本新株予約権の割当候補先であったUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-
 style investment partnersとの協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れたうえで本第三
 者割当増資のうち、United Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partners
 より、本新株予約権の引受けに応じることが可能であるとの回答が得られています。なお、当社が重
 視した本第三者割当増資のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。

 ＜メリットとなる要素＞
 ①資金調達の柔軟性
   本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本株予
  約権の取得日を定めたときは、当該取得日の２週間前までにUnited Asia Hong Kong Group Limited
  及び株式会社k-style investment partnersに対して取得日の通知又は公告を行った上で、払込金額
  と同額で当社が取得することが可能となっています。

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 ②株式の希薄化への配慮
    本新株予約権の行使価格は、原則として、一定の金額で固定されており、下方修正されるもので
  はなく、当初の予定よりも発行される当社株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありませ
  ん。また、割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment
  partnersは、純投資目的であるため、当社の業績及び株式市況環境により株価が行使価格を上回ら
  ない場合、本新株予約権の行使は実施されず、本第三者割当増資に伴う株式価値の希薄化の影響は
  新株式を一度に大量に発行する場合と比較して軽減できると考えられます。加えて、割当予定先で
  あるUnited Asia Hong Kong Group Limitedより、株主価値の希薄化を配慮し、１回に係る本新株予
  約権の行使金額の上限としては、行使日における当社の時価総額の概ね５％以内の行使金額を目安
  とすることを口頭で確認しております。（但し、当社から資金使途に係る資金需要の要請をした場
  合にはこの限りではない。）これらにより、既存株主に対する株式の希薄化に配慮しつつも資金調
  達が可能であると考えています。

 ③流動性の向上
    本新株式の発行及び本新株予約権の行使により発行される株式総数は、当社発行済株式総数
  37,770,500株に対して32.77％（12,376,200株）であり、本新株予約権の割当先であるUnited Asia
  Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersにより、本新株予約権の行使
  により発行される株式を順次市場にて売却することで、株式の流動性が向上することが見込まれま
  す。また、本新株予約権については、行使価格が固定されていることから、株価が行使価格を下回
  る場合には行使が進まないため、本第三者割当増資による株価下落リスクは限定的であると考えて
  います。

 ＜デメリットとなる要素＞
 ①既存株式の希薄化
   本新株式本新株予約権の行使が進んだ場合、10,891,100株の新株式が交付されるため、本新株式
  の発行1,485,100株と合計して12,376,200株の新株式が発行され、既存株式の希薄化が生じること。

 ②新たな資金調達手段が必要となる懸念
   本新株予約権の行使期間である２年間の期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の
  行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくな
  ること。

 ③当社の株価が下落する可能性
   各割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場に
  おいて売却する可能性があり、この場合、当社の株価が下落する可能性があります。なお、割当予
  定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersから
  は、当社普通株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨口頭にて確認を
  しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
 ①本新株式発行による調達額
      調達する資金の総額                 発行諸費用の概算                  差引手取概算額
              299,990,200円               12,300,000円             287,690,200円
 (注)１．発行諸費用の概算額の内訳は、割当先に対する調査費用として750,000円（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京
      都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役社長 羽田寿次）、フィナンシャルアドバイザリー報酬として9,000,000円（Ｉ
      Ｒ・ＰＲＯ株式会社 東京都港区赤坂二丁目12番20号 代表取締役 安武隆一郎）、登録免許税として1,050,000円、独
      立委員会の組成費用として500,000円（弁護士法人港国際法律事務所 神奈川県橫浜市西区北幸二丁目３番19号 弁護
      士小澤幹人）、その他諸経費（司法書士報酬、信託手数料等）として1,000,000円を予定しています。

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   ２．発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。

 ②本新株予約権発行による調達額
  （１）調達する資金の総額                                        2,225,160,641円
        新株予約権の発行による払込額                                   25,158,441円
        新株予約権の行使による払込額                                2,200,002,200円
  （２）発行諸費用の概算額                                          22,700,000円
  （３）差引手取額                                            2,202,460,641円
 (注)１．発行諸費用の概算額の内訳は、割当先に対する調査費用として750,000円（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京
     都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役社長 羽田寿次）、フィナンシャルアドバイザリー報酬として15,000,000円（Ｉ
     Ｒ・ＰＲＯ株式会社 東京都港区赤坂二丁目12番20号 代表取締役 安武隆一郎）、新株予約権の価額算定費用として
     1,500,000円（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能
     勢元）、登録免許税として3,940,000円、独立委員会の組成費用として500,000円（弁護士法人港国際法律事務所 神奈
     川県橫浜市西区北幸二丁目３番19号 弁護士小澤幹人）、その他諸経費（司法書士報酬、信託手数料等）として1,010,000
     円を予定しています。
     ※フィナンシャルアドバイザリー報酬については、新株予約権の行使状況による成功報酬も含まれるため、新株予約
        権の全てが行使された場合に発生する費用を計上しております。
  ２．発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
  ３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算
    額は減少します。
  ４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング及び回数等の理由により、変動する可能性があります。

（２）調達する資金の資金使途及び支出予定時期
 ①本新株式発行により調達する資金の資金使途及び支出予定時期
           具体的な資金使途                   金額           支出予定時期
 （ⅰ）エネルギー関連事業                         200百万円
      電力売買事業の電力調達増加対応資金               200百万円   平成28年８月～平成28年12
                                               月
 （ⅱ）金融関連事業                            100百万円
      仮想通貨取引事業のシステム開発資金               100百万円   平成28年９月～平成28年12
                                               月
（注）１．調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
  ２．資金使途は、以下の内容を予定しています。

（ⅰ）エネルギー関連事業
 （電力売買事業の電力調達増加対応資金）
   当社は、平成 27 年３月期第３四半期より電力売買事業を開始し、平成 27 年 12 月には小売電気事
  業者として経済産業省資源エネルギー庁に登録され、平成 28 年２月からは東京電力管内において、
  平成 28 年３月からは中部電力管内において、主に高圧需要家を対象として電力小売供給を行ってい
  ます。
   当社では、平成 29 年３月期における電力売買事業について、当社がターゲットとする顧客層と省
  エネ等で接点を有する事業者等を積極的に代理店として活用し又は販売提携することなどにより販
  売チャネルの開拓に注力し、電力需要家からの契約獲得を効率的に推進し、売上高を拡大していく
  計画です。
   電力売買事業では、電力会社からの常時バックアップ供給等のほか、一般社団法人日本卸電力取
  引所（以下「JEPX」といいます。）を通じて電力の調達を行っていますが、JEPX における電力調達
  代金の支払決済が電力調達日の翌々営業日であるのに対し、電力需要家からの電力利用料の入金決
  済が利用月の翌月末日となっていることから、財務的にも安定した電力小売供給を継続するために

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  は最大で２ヶ月分の電力調達資金を確保する必要があります。また、電力売買事業の売上高を順調
  に拡大させるためにも、電力調達用資金を前もって計画的に確保することが重要です。
     そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約２億円を、電力売買事業における売上拡大
  に伴う電力調達の増加対応資金に充当する予定です。

（ⅱ）金融関連事業
 （仮想通貨取引事業のシステム開発資金）
     当社は、平成 28 年３月３日付で、仮想通貨交換所・取引所の運営をはじめとするフィンテック
  （FinTech：「金融」と「テクノロジー」の融合）関連事業を推進することを目的に、株式会社ビッ
  トポイント（現 株式会社ビットポイントジャパン（東京都目黒区東山一丁目５番４号 代表取締役
  國重惇史））を子会社として設立しました。当社では、世界的にフィンテック領域の事業環境が拡
  大しつつある中において、経営陣の知見、人的ネットワーク等を活用した、新しい金融サービスを
  開発し提供することを、金融関連事業として推進する計画です。
     当該子会社では、ビットコインをはじめとする仮想通貨の取引を、利用者にとって利便性が高く、
  かつセキュリティーが保たれた環境で実現するためのプラットフォームを運営する予定であり、平
  成 28 年６月４日に口座登録受付を開始し、平成 28 年７月に仮想通貨の現物取引（顧客との直接取
  引又は顧客間の取引の媒介）、平成 28 年 10 月に仮想通貨の信用取引（預け入れた証拠金を担保に
  借り受けた現金又は仮想通貨により行う取引）の開始を予定しているほか、今後も、利用者の利便
  性を高めるために第三者サービスとの連携を含めたサービスメニューの拡充を進める計画です。
     そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約１億円を、仮想通貨取引事業における信用
  取引に係るシステム及び第三者サービスとのシステム連携のためのシステム開発資金に充当し、よ
  り一層のサービス強化を実現する予定です。

②本新株予約権発行により調達する資金の資金使途及び支出予定時期
            具体的な資金使途                金額           支出予定時期
 （ⅰ）エネルギー関連事業                     1,600 百万円
        電力売買事業の電力調達増加対応資金         1,450 百万円   平成29年１月～平成30年３
                                              月
        電力売買事業のシステム追加開発資金           80百万円     平成29年３月～平成30年３
                                              月
        電力売買事業の体制強化資金               70百万円     平成29年１月～平成30年３
                                              月
 （ⅱ）自動車関連事業                         200百万円
        中古車売買事業の仕入増加対応資金            200百万円    平成29年４月～平成30年３
                                              月
 （ⅲ）金融関連事業                          310百万円
        仮想通貨取引事業のシステム追加開発資          200百万円    平成29年３月～平成30年３
 金                                            月
        仮想通貨取引事業の運転資金               110百万円    平成29年１月～平成30年３
                                              月
 （ⅳ）その他                             90百万円
        経営管理及び内部統制の体制強化資金           50百万円     平成29年１月～平成30年３
                                              月
        基幹業務システムの構築資金               40百万円     平成29年３月～平成30年３
                                              月
（注）１．調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
     ２．資金使途は、以下の内容を予定しています。なお、株価低迷等により本新株予約権の権利行使が進まない場合には、手
       元資金及び借入金等により対応する予定ですが、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況

                              6
    に応じて、上記の資金使途又は金額を変更する可能性があります。資金使途又は金額に変更があった場合には、速やか
    に開示・公表します。
     また、本新株予約権の権利行使が順調に進まず、必要とする資金を十分に調達できない場合には、支出額又は時期を
    調整しつつ、エネルギー関連事業における電力売買事業の電力調達増加対応資金、金融関連事業における仮想通貨取引
    事業のシステム追加開発資金、エネルギー関連事業における電力売買事業のシステム追加開発資金、の順に調達資金を
    支出する予定であります。

（ⅰ）エネルギー関連事業
 （電力売買事業の電力調達増加対応資金）
   当社は、平成 27 年３月期第３四半期より電力売買事業を開始し、平成 27 年 12 月には小売電気事
  業者として経済産業省資源エネルギー庁に登録され、平成 28 年２月からは東京電力管内において、
  平成 28 年３月からは中部電力管内において、主に高圧需要家を対象として電力小売供給を行ってお
  ります。
   当社では、平成 29 年３月期における電力売買事業について、当社がターゲットとする顧客層と省
  エネ等で接点を有する事業者等を積極的に代理店として活用し又は販売提携することなどにより販
  売チャネルの開拓に注力し、電力需要家からの契約獲得を効率的に推進し、売上高を拡大していく
  計画です。
   電力売買事業では、電力会社からの常時バックアップ供給等のほか、一般社団法人日本卸電力取
  引所（以下「JEPX」といいます。）を通じて電力の調達を行っていますが、JEPX における電力調達
  代金の支払決済が電力調達日の翌々営業日であるのに対し、電力需要家からの電力利用料の入金決
  済が利用月の翌月末日となっていることから、財務的にも安定した電力小売供給を継続するために
  は最大で２ヶ月分の電力調達資金を確保する必要があります。また、電力売買事業の売上高を順調
  に拡大させるためにも、電力調達用資金を前もって計画的に確保することが重要です。
   特に平成 29 年３月期下半期以降は、東京電力・中部電力以外の各電力会社管内への営業エリアの
  拡大、低圧電力需要家への営業活動の開始などにより、更なる売上高の拡大を見込んでおります。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 14.5 億円を、電力売買事業における売上拡
  大に伴う電力調達の増加対応資金に充当する予定です。

 （電力売買事業のシステム追加開発資金）
   当社では、上記のとおり、平成 29 年３月期における電力売買事業について売上拡大を見込んでお
  ります。当社では、顧客管理、需給管理、見積管理、請求管理等の各業務について、一部 ASP サー
  ビスを利用していますが、今後業務量が増加するため業務効率化を進める必要があること、当社の
  業務に合わせた機能・システム要件を必要とすること等から、ASP サービスから自社開発システム
  に一部切り替えるとともに、業務効率化及び顧客ニーズに合わせたサービス提供のために必要なシ
  ステム機能を実装する必要があります。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 0.8 億円を、電力売買事業のシステム追加
  開発資金に充当する予定です。

 （電力売買事業の体制強化資金）
   当社では、上記のとおり、平成 29 年３月期における電力売買事業については、売上拡大を見込ん
  でおります。売上拡大を着実に実行し、かつ、安定的な電力供給を行うためには、営業エリアの拡
  大及び業容の伸長にあわせて当該事業に従事する営業・代理店管理・渉外、カスタマーサポート、
  電力需給管理等の人員の増強及び営業拠点の新設を行う必要があります。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 0.7 億円を、電力売買事業の体制強化資金
  に充当する予定です。

（ⅱ）自動車関連事業
 （中古車売買事業の仕入増加対応資金）

                           7
   当社では、平成 27 年３月期第３四半期より中古車売買事業を行っており、平成 28 年３月期にお
  いては、仕入先・販売先の新規開拓に加え既存取引先との取引拡大に努め、中古車売買事業の売上
  高は平成 27 年３月期 691 百万円から平成 28 年３月期 2,931 百万円へと伸長しており、結果として
  業績は堅調に推移しました。
   当社における中古車売買事業は、業者間売買に特化しており、仕入から販売までの期間が極めて
  短期間で在庫回転率が大きいため、今後、仕入資金を追加投入し仕入量を増加させることにより売
  上高・利益額を拡大させることができる余地があると考えています。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約２億円を、中古車売買事業の仕入増加の対
  応資金に充当する予定です。

（ⅲ）金融関連事業
 （仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金）
   当社は、平成28年３月３日付で、仮想通貨交換所・取引所の運営をはじめとするフィンテック
  （FinTech：「金融」と「テクノロジー」の融合）関連事業を推進することを目的に、株式会社ビッ
  トポイント（現 株式会社ビットポイントジャパン（東京都目黒区東山一丁目５番４号 代表取締役
  國重惇史））を子会社として設立しました。当社では、世界的にフィンテック領域の事業環境が拡
  大しつつある中において、経営陣の知見、人的ネットワーク等を活用した、新しい金融サービスを
  開発し提供することを、金融関連事業として推進する計画です。
   当該子会社では、ビットコインをはじめとする仮想通貨取引を、利用者にとって利便性が高く、
  かつセキュリティーが保たれた環境で実現するためのプラットフォームを運営する予定であり、平
  成28年６月４日に口座登録受付を開始し、平成28年７月に現物取引、平成28年10月に信用取引の開
  始を予定しているほか、今後もサービスの拡充を進める計画です。
   また、平成28年５月25日に成立した改正資金決済法は公布後１年以内に施行される予定ですが、
  同法の施行後、当該子会社の行う仮想通貨取引業は登録制となり、仮想通貨及びこれに関連する業
  務は種々の法規制を受けることになります。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約２億円を、仮想通貨取引用アプリ等の取引
  ツールの拡充並びに法規制へのシステム上の対応を行うためのシステム追加開発資金に充当する予
  定です。

 （仮想通貨取引事業の運転資金）
   当社は、前述のとおり、仮想通貨交換所・取引所の運営を主たる目的とする子会社を設立し、ビ
  ットコインをはじめとする仮想通貨の取引を行うプラットフォームを運営する計画であり、平成28
  年６月に口座登録受付を開始し、平成28年７月に現物取引、平成28年10月に信用取引の開始を予定
  しているほか、今後もサービスの拡充を進める計画です。
   当該子会社で、今後、改正資金決済法及び関連法令等を遵守し、かつ、顧客満足度の高いサービ
  スを提供し、顧客数の増加、サービスの拡充、コンプライアンスチェックなど管理体制の強化等に
  対応するため、業務量にあわせ人員を増加する必要があります。
   そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約1.1億円を、仮想通貨取引事業の運転資金に
  充当する予定です。

（ⅳ）その他
 （経営管理及び内部統制の体制強化資金）
   当社は、平成 27 年３月期売上高が 3,948 百万円（前期比で約 2911.00％増）、平成 28 年３月期
  売上高が 6,337 百万円（同約 60.5％増）となり、ここ数年で急激に業績を拡大しました。また、そ
  れに伴って取扱いサービス・商品が増加し、また従業員数も平成 26 年３月期末正社員数 30 名から
  平成 28 年３月期末正社員数 60 名と倍増し、今後も業容にあわせて従業員数を増やしていく計画で
  あるため、経営管理及び内部統制の体制を求められる業務量にあわせて増員、強化する必要があり
  ます。

                            8
    そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 0.5 億円を、経営管理及び内部統制の体制
   を強化するための資金に充当する予定です。

 （基幹業務システムの構築資金）
    当社は、前述のとおり、ここ数年で急激に業績を拡大し、取扱いサービス・商品が増加し、また
   従業員数も平成 26 年３月期末正社員数 30 名から平成 28 年３月期末正社員数 60 名と倍増し今後も
   業容にあわせて従業員数を増やしていく計画であり、今後の更なる成長も視野に入れ、効率的な業
   務管理及び経営管理を実施するため、財務及び経営管理関連システムを核とした基幹業務システム
   を刷新し構築する必要があると考えております。
    そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 0.4 億円を、基幹業務システムの構築資金
   に充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
  本第三者割当により調達した資金を当社のエネルギー関連事業及び自動車関連事業の強化・拡大の
 ため、また新規事業である金融関連事業に充当することは、業容の拡大及び営業基盤の拡大に資する
 ものであり、業績拡大につながるものと考えています。
  よって、当該資金使途は、企業価値向上を実現するものであり、売上及び利益を向上させるととも
 に、当社の継続的な黒字化を目指す上で業績の拡大へとつながり合理的であると判断しています。

５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
 ①本新株式
    当社は、本新株式の発行価格を決定するにあたっては、本新株式発行に関する取締役会決議日の
  直前営業日（平成28年６月22日）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値214円を勘
  案し、割当予定先とも協議いたしました結果、202円とすることとしました。
    なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直前営業日の終値から5.61％のディスカウント、同日
  までの１ヶ月平均株価から8.60％のディスカウント、同日までの３ヶ月平均株価から5.61％のディ
  スカウント、同日までの６ヶ月平均株価から9.82％のディスカウントとなっており、日本証券業協
  会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）にある「払込金
  額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直
  前日から遡った直前日の価格）に0.9を乗じた額以上の価格であること。」に準拠するものであるこ
  と、上記のとおり、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値、同３ヶ月間
  の終値平均値、同６ヶ月間の終値平均値のいずれの価格と比較しても10％を超えるディスカウント
  となっていないことを根拠としております。
    また、発行価格の算定にあたっては、出来る限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが
  重要であると考えております。当社といたしましては、直近における当社株価の動きが、特段不安
  定な動きをしているものではないことから、特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の
  終値が客観的な市場取引により形成された株価であり、当社の企業価値を反映していると判断しま
  した。加えて、当社の監査等委員会においても、当社取締役会の審議状況の検証を通じて、上記指
  針も勘案して発行価格が決定されていること、並びに参考とした市場価格は取締役会決議日の直前
  営業日の価格であり、当社の状況が市場価格に反映されていると考えられることから、上記算定根
  拠による発行価格が有利発行に該当せず適法であると判断しております。さらに、発行価格につい
  て取締役会決議日の直前営業日（平成28年６月22日）の終値からディスカウント率を5.61％とした
  経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、発行価格について、本第三者割当増資に係る
  取締役会決議日の直前営業日の終値を前提として、最終交渉を行いました。割当予定先であるUnited
  Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersの双方から、日証協指針
  に準拠した範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としては既存株主への株式の希薄化、発
  行価格の影響度、直近の資金需要、並びに日証協指針の準拠等を慎重に検討しつつ、各割当予定先

                                    9
のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断しました。

②本新株予約権
  本新株予約権の発行価格の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の
発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本
新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められた諸条件を考慮
し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの
一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しました。なお、本新株予約権
の発行価格の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
もとに選定した第三者機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 東京都千代田区永田
町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢元）の算定の結果である 231 円を踏まえ、割当予定先と協
議の結果、算定結果と同額の 231 円といたしました。

  なお、第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価 214 円（平成 28 年６月 22 日の
 終値）、権利行使価格 202 円、ボラティリティ 67.24％（平成 26 年５月から平成 28 年５月の月次
 株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート-0.239％（評価基準日
 における２年物国債レート）、配当率０％、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の
 希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権 1
 個につき 231 円との結果を得ています。
  また、割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、
 行使期間最終日（２年後または取得条項発動２週間後）に時価が行使価額以上である場合に本新株
 予約権の全てを行使するものと仮定しています。
  当社は、株式価値の希薄化を懸念することなく、より有利な代替的資金調達を行えるように、本
 新株予約権に取得条項を付しています。当社は、当社普通株式の株価が一定程度上昇する場合には、
 取得条項に基づき本新株予約権を取得することにより希薄化を抑制したうえで、有利な代替的資金
 調達方法の実施を検討します。このように、当社が株式価値の希薄化を回避しつつ有利な代替資金
 調達手法を確保することは、既存株主の保護につながることから、今回の査定において取得条項と
 その発動タイミングを勘案し公正価値を評価していることは、より有利な代替資金調達手法を確保
 することという既存株主の保護の観点を加味しており合理性及び妥当性があると判断しております。
 具体的には、代替資金調達コストは 13.85％（修正 CAPM により算定した株主資本コスト 6.84％に当
 社の想定格付けから推定した信用コスト分 7.01％を加えた数値）としており、取得条項を発動する
 株価水準は、行使価額 202 円に代替資金調達コスト分 27 円を加えた 229 円としております。これ
 は、株価が当該価額を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調
 達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えら
 れるためです。なお取得条項を発動する場合、発行金額と同額での本新株予約権の取得が可能とし
 ています。
  また、自社が現時点において想定しているコール発動水準（コール発動水準について、当社は他
 の資金調達方法があることを前提として、株価が行使価額を継続して上回っているにも関わらず権
 利行使が行われないなどの場合に発動することを想定しております。)と異なる水準、つまり株価が
 229 円となるとコールが発動されるという前提に基づいて新株予約権の公正価値査定が実施されて
 いる点については、実際に想定されている発動水準は将来的に固定されたものではなく将来的にコ
 ール発動水準が変動する可能性があること、発行体が想定する発動水準により公正価値が変動する
 ことは理論的な公正価値を算出するという趣旨にそぐわないものであることから、自社が現時点に
 おいて想定しているコール発動水準と異なるコール発動水準を採用している点について合理的と判
 断しています。
  なお、取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇
 しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・

                          10
経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を
減価する要因の一つとなります。当社は、取得条項がない場合についてもこれまでの検討段階にお
いて価格算定の概算を行っており、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評価され
ることを確認しております。割当決議日前営業日の終値を基準として概算したところでは、取得条
項がない場合は、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の１個当たりの価値が 3,650 円程度高く
評価されています。
 また、算定に際して、株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり 35,465
株（最近２年間の日次売買高の中央値である 354,650 株の 10％）ずつ売却できる前提を置いており
ます。
 行使価格については、新株式の発行価格と同値であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議
日の前営業日（平成28年６月22日）から5.61％ディスカウントした金額である202円といたしました。
 なお、行使価格について取締役会決議日の直前営業日（平成28年６月22日）の終値からディスカ
ウント率5.61％とした経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、行使価格について本第
三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を前提として最終交渉を行いました。割当
予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersの
双方から、本新株予約権の権利行使をスムーズに進めるために相当程度のディスカウントの要望が
あり、条件交渉の結果、当社としては既存株主への株式の希薄化、行使価格の影響度、直近の資金
需要を慎重に検討しつつ、各割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると
判断しました。

 行使価格の算定にあたっては、出来うる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要
であると認識しております。また、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合や、もしくは当
社の株価が不安定な値動きをする場合には、何らかの特殊な要因が株価の形成に影響を与えている
のか否かを評価する必要があると認識しています。
 当社といたしましては、市場環境等による経済情勢の変化、これまでに当社が開示してまいりま
した個別の業績内容及び決算発表等、並びに平成 28 年５月 16 日付でお知らせしました「平成 28 年
３月期決算短信[日本基準]」以降の株価推移を勘案し、取締役会決議日の直前営業日の終値が客観
的な市場取引により形成された株価であり、当社の企業価値を反映していると判断しています。

 上記算定根拠より算出された本新株予約権１個につき 231 円の価額は、本新株予約権の諸条件、
本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、本新株予約権の発行要項及び割当予
定先との間で締結する予定の総額引受契約に定められた諸条件を考慮すべきとの考えを前提にして
いる当社の考えから、時価相当であると判断しています。
 ついては、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、
当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で
締結する予定の総額引受契約に定められた諸条件を考慮し、東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社が行った、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散
型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果が合理的であると当社
は判断しています。
 また、本新株予約権１個当たりの払込金額 231 円につきましては、当社が本新株予約権の公正価
値評価を外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である東京フィナンシャル・アドバイザ
ーズ株式会社を起用して取得した算定評価に基づき、本新株予約権の発行価格が算定された本新株
予約権の公正価値評価額を上回る金額として決定されていることから、本新株予約権の発行は有利
発行に該当しないと判断をしています。
 また、当社の監査等委員（社外取締役）４名全員とも、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予
定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従っ

                                  11
  た一般的な方法であり、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は本新株予約権の評価額に
  影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び前提条件
  に関して、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から提出されたデータや資料に照らし、
  当該評価は合理的なものであると判断できることから、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額と思
  われ、その公正価値評価額を上回る払込金額を決定していることにより、本新株予約権の発行は有
  利発行には該当せず適法であるという判断をしています。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
  当社普通株式の現在の発行済株式総数37,770,500株（議決権数377,094個）に対して、本第三者割当
 増資により発行される本新株式及び本新株予約権の発行株式数は12,376,200株（議決権123,762個）
                                                     （本
 新株予約権が全て行使された場合）であり、発行済株式数に対して最大で32.77％（総議決権数に対す
 る割合32.82％）の希薄化が生じる可能性があります。
  しかしながら、「３．調達する資金の額、使途及び支出時期 （２）調達する資金の具体的な使途」
 において記載しましたとおり、本第三者割当増資により調達した資金を当社のエネルギー関連事業及
 び自動車関連事業の収益拡大、並びに新規事業である金融関連事業により業容を拡大することは、当
 社の企業価値の向上に資すると考えています。また、継続的な更なる黒字化に向けたステップとして、
 売上規模の拡大、営業利益、営業キャッシュ・フローのプラス幅の拡大、上記事業活動の成果の表面
 化による事業活動に関わる幅広い企業との関係構築、金融機関からの信頼構築等を実現することが可
 能になると考えております。加えて、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行され
 る株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予
 定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針であることから、急
 激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は
 軽微であると判断しております。
  上記により当社の企業価値が向上することは、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えてお
 り、本第三者割当増資による本新株予約権の発行による潜在株式数の発生数量及び希薄化の規模は既
 存の株主の皆様にとっても合理的であると判断いたしました。

６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
 本新株式及び本新株予約権
                                                                   （平成28年５月31日現在）
  （１）    名               称   United Asia Hong Kong Group Limited
                             ROOMS 2103-04,21/F., WING ON CENTRE,111 CONNAUGHT ROAD
  （２）    所       在       地
                             CENTRAL, HONG KONG
  （３）    設 立 根 拠 法 等         香港法に基づき設立された有限責任会社
  （４）    代表者の役職・氏名           Director LAI, CHI KIN
  （５）    事   業       内   容   投資業
  （６）    設   立   年   月   日   平成 26 年６月 20 日
  （７）    資       本       金   HKD 10,000

  （８）    大株主及び持株比率           Enterprise Emerging Markets Fund B.V.（100％）

  （９）    国内代理人の概要            該当事項はありません。

  (10)   発 行 済 株 式 数         10,000 株

  (11）   決       算       期   12 月

                                        12
  （12）    主   要   取   引   先   該当事項はありません。

   (13）   主 要 取 引 銀 行         AMICORP BANK AND TRUST LIMITED

  （14）    当社と割当予定先との間の関係
          資   本       関   係   該当事項はありません。
          人   的       関   係   該当事項はありません。
          取   引       関   係   該当事項はありません。
          関 連 当 事 者 へ の
                              該当事項はありません。
          該   当   状   況
  （15）    最近３年間の経営成績及び財政状態
          設立以来事業活動がないため、決算情報はありません。

                                                                 （平成28年５月31日現在）
  （１）     名               称   株式会社 k-style investment partners
  （２）     所       在       地   東京都江東区青海二丁目４番 32 号
  （３）     代表者の役職・氏名           代表取締役 子安 恒行
  （４）     事   業       内   容   投資業
  （５）     資       本       金   100 万円
  （６）     設   立   年   月   日   平成 27 年 12 月 21 日
  （７）     発 行 済 株 式 数         10 株
  （８）     決       算       期   12 月
  （９）     従   業       員   数   ２名
  （10）    主   要   取   引   先   該当事項はありません。
  （11）    主 要 取 引 銀 行         株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
  （12）    大株主及び持株比率           株式会社 k-style Holdings （100％）
  （13）    当社と割当予定先との間の関係
          資   本       関   係   該当事項はありません。
          人   的       関   係   該当事項はありません。
          取   引       関   係   該当事項はありません。
          関 連 当 事 者 へ の
                              該当事項はありません。
          該   当   状   況
   (14)   最近３年間の経営成績及び財政状態
          新設法人のため、決算情報はありません。

   当社は、割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment
 partnersと直接、面談・ヒアリングを実施しました。また、割当予定先に係る会社謄本等の閲覧及びイ
 ンターネット調査を実施し、割当予定先及び割当予定先の役員、並びに主要株主（以下「割当予定先
 等」といいます。）が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認してお
 ります。
   また、上記に加え、割当予定先等が反社会的勢力の影響を受けているか否か、割当予定先等が犯罪
 歴を有するか否か、並びに警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、独自に専門
 の信用調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役
 社長 羽田寿次）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との取
 引関係及び資本関係を一切有していないことを確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に
 提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由

                                       13
   （United Asia Hong Kong Group Limited）
   当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当先とする第三者割当
 による新株式、新株予約権、新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あ
 らゆる資金調達手段を検討してまいりました。
   本新株式及び本新株予約権の引受けにつきましては、平成27年８月からIR支援及び経営コンサルテ
 ィング等の業務委託で当社と取引関係のあるＩＲ・ＰＲＯ株式会社（東京都港区赤坂二丁目12番20号
 代表取締役 安武隆一郎）の代表取締役に相談し、提案を受けた本第三者割当増資による資金調達方
 法が、株式の希薄化に一時的な影響を抑制しつつ、機動的な資金調達を実施したいという当社の資金
 ニーズに合致していると判断いたしました。
   当社は、平成28年２月に安武氏の知人であるUnited Asia Hong Kong Group LimitedのDirectorであ
 るLAI, CHI KIN氏を紹介され、当社の事業戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の新規
 事業計画に理解をいただいたうえで投資のご判断をいただきました。
   割当予定先である United Asia Hong Kong Group Limited については、Enterprise Emerging Markets
 Fund B.V.（Pletterijweg #43, Curacao Director：Sudamco Management Services N.V.）（以下「EM
 ファンド」といいます。）が 100％出資する投資法人であります。また、EM ファンドの 100％親会社が
 ANDETTA PRIVATE EQUITY N.V.（Pletterijweg ♯ 43.Curacao Director：Antonino Sardegno）（以
 下「APE」といいます。）となります。APE については、ANDETTA GROUP のグループ会社であり、世界
 30 ヶ国以上にオフィスを構える信託会社で信託銀行なども運営する AMICORP GROUP の Amicorp
 Switzerland A.G.（Bellerivestrasse 17 CH-8008 Zurich Switzerland Director：Heinz Mühlebach）
 の 100％子会社となります。
   EMファンドは、オランダ領キュラソー島の法律に基づき設立された有限責任の投資ファンドであり、
 平成28年２月末時点で1,700億円規模の資産を保有しております。アジア、アメリカ、オセアニア及び
 東ヨーロッパ等の世界各国に投資しており、主要な投資先の業種としてはエネルギー資源関連を中心
 に、金融、不動産、農業及びエンターテイメントとなります。EMファンドは、中東などにおける石油・
 天然ガスを主としたエネルギー関連事業に対して21.54％出資しており、今回は日本における電力・ガ
 ス小売全面自由化等の規制緩和を契機とした当社のエネルギー関連事業に関するビジョンに対して特
 に評価をいただきました。
   United Asia Hong Kong Group Limitedより、当社の経営成績及び財政状態等も含め、特に当社のエ
 ネルギー関連事業及び金融関連事業に対する事業計画、並びに今後の成長戦略の将来性にも評価をい
 ただきました。また、当社の事業成長のビジョン及び価値観に共有いただき、高い信頼性のある投資
 実績を誇る引受先であると判断し、今回の本新株式及び本新株予約権の割当予定先として選定いたし
 ました。

 （株式会社ｋ-style investment partners）
  当社は、割当予定先である株式会社ｋ-style investment partners の代表取締役である子安恒行氏
 に対して、当社の事業戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の新規事業計画にご理解を
 いただいたうえで投資のご判断をいただきました。
  株式会社ｋ-style investment partners については、株式会社 k-style Holdings（東京都江東区青
 海二丁目４番 32 号 代表取締役 子安恒行）           の 100％子会社であり、
                                               子安恒行氏の親族から借入をし、
 主として投資事業を目的として設立された会社であります。同社の代表取締役である子安恒行氏とフ
 ィナンシャルアドバイザーであるＩＲ・ＰＲＯ株式会社の代表取締役である安武隆一郎氏が以前から
 の知り合いであり、平成 28 年３月に安武氏より子安氏をご紹介いただきました。子安氏に対して、当
 社の新規事業に係る事業計画及び今後の成長戦略の将来性に評価をいただき、当社の事業成長のビジ
 ョン及び価値観を共有できる引受先であると判断し、今回の本新株式及び本新株予約権の割当予定先
 として選定いたしました。なお、本第三者割当増資における本新株式の発行、並びに本新株予約権の
 発行及び行使に係る払込資金については、子安氏の親族からの借入金を原資としています。

（３）割当予定先の保有方針
 （United Asia Hong Kong Group Limited）

                                          14
  割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limitedは、純投資を目的としています。また、出
 資者に対する運用責任を遂行する立場から、当社の株価推移により適宜ご判断の上、本新株式及び本
 新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しな
 がら売却する方針である旨を口頭で確認しています。また、United Asia Hong Kong Group Limitedか
 らは当社の株価が行使価額を上回っていることが前提となりますが、資金需要に応じて本新株予約権
 を行使する旨の意向表明を口頭で受けています。加えて、当社の企業価値及び株式価値を向上させる
 ことに十分に配慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、本新株式及び本新株予約権の行使によ
 り取得する当社株式を売却することにより利益を得る純投資の目的に基づき保有する旨の意向であり、
 当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、長期保有は見込まれない予定です。なお、
 本新株式の割当後直ちに、United Asia Hong Kong Group Limitedとの間で、本新株式の発行日から２
 年間において本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面で報告すること、
 当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供さ
 れることを同意することについて旨の、第三者割当に係る株式譲渡報告確約書を締結する予定です。

 （株式会社ｋ-style investment partners）
   割当予定先である株式会社ｋ-style investment partnersは、純投資を目的としています。本新株
 式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、当社の株価
 動向及び市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を口頭で確認しています。また、当社の株価
 が行使価額を上回っていることが前提となりますが、資金需要に応じて本新株予約権を行使する旨の
 意向表明を口頭で受けています。なお、本新株式の割当後直ちに、株式会社ｋ-style investment
 partnersとの間で、本新株式の発行日から２年間において本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
 は、その内容を当社に書面で報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
 ること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることを同意することについて旨の、第三者割当に係
 る株式譲渡報告確約書を締結する予定です。

（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
 （United Asia Hong Kong Group Limited）
  当社は、割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limitedの親会社に相当するEMファンド
 （Pletterijweg #43, Curacao Director：Sudamco Management Services N.V.）より、現金残高証明
 書に加え、投資・取引先に対する長期貸付金、並びにその受取利息から本第三者割当増資枠を上限に
 適宜現金化してUnited Asia Hong Kong Group Limitedに対して、本日開催の当社取締役会における本
 第三者割当増資の決議後に出資する旨の意向表明書を受領しました。このことにより、本新株式及び
 本新株予約権の払込及び行使に係る払込を行うことが、EMファンドの保有資産及びEMファンドからの
 割当予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limitedへの出資により十分可能であることを確認
 いたしました。

 （株式会社k-style investment partners）
  当社は、割当予定先である株式会社 k-style investment partners より、同社における通帳の写し
 を受領し、株式会社 k-style investment partners 代表取締役子安恒行氏の親族の資産管理会社である SRJ
  Holdings Pte. Ltd.（1 Bishopsgate, #03-06, Bishopsgate Residences, Singapore Director：子安裕樹）か
  らの借入等により、本新株式に対する払込金額の全額、並びに本新株予約権の権利行使価額の総額の
  40％程度の預金残高を保有していることを確認いたしました。なお、本新株予約権の権利行使に必要
  な残額については、取得した当社株式を市場にて順次売却した資金を元手に充当する旨を口頭で確認
  しております。

                                            15
７．大株主及び持株比率
                               大株主の名称                                  持株比率
      SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITED                                    20.29％
      HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702              9.21％
      HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700              5.96％
      日本証券金融株式会社                                                           3.43％
      株式会社MAYA INVESTMENT                                                  2.95％
      ACAJ株式会社                                                             2.22％
      株式会社SBI証券                                                            1.56％
      吉川 登                                                                 0.79％
      マネックス証券株式会社                                                          0.76％
      松井証券株式会社                                                             0.59％
（注)１．平成28年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
   ２．割当先予定先であるUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersにつきまして
     は、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させる
     ことに十分に考慮し、係る目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づ
     き株式を保有すること、並びに当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また当社株式を売却する場合
     には可能な限り市場動向に配慮しながら株式を売却することについて口頭にて確認しております。このため、United
     Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersが本新株式及び本新株予約権の行使により
     取得する当社株式の長期保有は見込まれず、割当後における当社の大株主とならない見込みであることから、募集後の
     大株主及び持株比率は記載しておりません。

８．今後の見通し
  本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行による当期業績に与える影響につきまし
 ては、調達した資金の活用等により業績が拡大することが見込まれますが、具体的な影響につきまし
 ては現時点では未定でございます。なお、重要な当期の業績に重要な影響が生じた場合は、速やかに
 お知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
  当社普通株式の現在の発行済株式総数37,770,500株（議決権数377,094個）に対して、本第三者割当
 増資による本新株予約権の発行により発生する潜在株式数は、10,891,100株（議決権108,911個）であ
 り、本新株式の発行1,485,100株（議決権14,851個）と併せて、発行済株式数に対して最大で32.77％
 （総議決権数に対する割合32.82％）の希薄化が生じる可能性があります。
  また、
    本第三者割当増資により、
               当社株式は 25％以上の大幅な希薄化が生じることになることから、
 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者によ
 る当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は②当該割当てに係る株主総会決議などに
 よる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
  当社は、当社経営者から一定程度独立した第三者による委員会（以下「独立委員会」といいます。）
 を設置し、独立委員会に対し本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行を実施するこ
 との必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱いた
 しました。
  当社は、独立委員会の委員として、市橋保男氏（監査等委員（当社社外取締役））、花岡裕之氏（監
 査等委員（当社社外取締役））、安田博延氏（監査等委員（当社社外取締役））、江田健二氏（監査等
 委員（当社社外取締役））及び小澤幹人氏（弁護士法人港国際法律事務所）の５名を選定いたしまし
 た。なお、各委員は、当社と取引や契約、並びに出資などの利害関係は一切なく、いずれも当社経営者
 から一定程度独立した第三者であります。

                                         16
   独立委員会は、平成28年５月31日から平成28年６月23日まで合計３回開催され、本第三者割当増資
 による本新株式及び本新株予約権の発行を実施することの必要性及び相当性について検討を実施いた
 しました。独立委員会は、係る検討を実施するに当たり、検討に必要となる資料を収集し、本第三者
 割当増資の発行の目的及び内容について経営陣に対してヒアリングを実施し、本新株式及び本新株予
 約権の発行が既存株主に与える影響について、有利発行の該当性なども含めて検討を実施いたしまし
 た。
   独立委員会は、上記のとおり慎重に検討を行った結果、本第三者割当増資による本新株式及び本新
 株予約権の発行については、最大で32.77％の希薄化が発生する可能性はあるものの、本第三者割当増
 資の必要性及び相当性が認められるとの意見を独立委員会の委員全員の一致で決議し、平成28年６月
 23日に独立委員会意見書を当社取締役会に提出いたしました。
   以下、当社が独立委員会から入手した本第三者割当増資に関する意見の概要です。

（独立委員会の意見の概要）

以下の諸事情を勘案すると本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる。

 １ 本第三者割当増資の必要性について

   本第三者割当増資による調達資金の使途について、かかる使途で調達資金を有効活用することは、
  エネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業それぞれに関して発行会社の売上及び利益を
  向上させるとともに、当社の継続的な黒字化を目指す上で業績の拡大へとつながるものであって当
  社の企業価値向上を実現するものであり、ひいては既存株主の利益に資するものと評価でき、した
  がって、本第三者割当増資については必要性があるものと評価できる。

 ２ 本第三者割当増資の相当性について

 （１） 資金調達方法について

     本第三者割当増資の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせるとい
     う資金調達方法について、デメリットとして、（ⅰ）発行会社株式の株価及び流動性の動向次
     第で実際の当初想定された調達金額を下回る可能性があり、また（ⅱ）当然のことながら発行
     会社株式の希薄化が生じ、更に（ⅲ）各割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使によっ
     て取得した発行会社普通株式を市場において売却した場合には、発行会社の株価が下落する
     可能性がある、という点が挙げられるものの、メリットとして、（ⅰ）資本性の調達であり、
     （ⅱ）新株予約権の発行時に一定額の調達資金を確保できるとともに、（ⅲ）本新株予約権に
     ついては取得条項が付されており資金調達の必要性と勘案して希薄化を抑制する手段が採り
     得ることに加え、行使価格が固定されていることから、株価が行使価格を下回る場合には行使
     が進まないため、株式の希薄化による懸念は想定的に抑制され、株価への影響の軽減が期待さ
     れ、更に（ⅳ）本第三者割当増資に係る各割当予定先については、既存株主の株式価値の急激
     な希薄化及び急激な株価下落に関して、一定以上の配慮を期待できるという点が挙げられる。
     かかる資金調達方法が、銀行借入、新株発行のみの公募増資又は第三者割当増資、ＭＳＣＢ及
     びＭＳワラントに該当する転換価額修正条項付新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約
     権の発行などの各手段と比較して、最善であるとの当社取締役会の判断は、当社の事業計画に
     基づく資金使途との関係で違和感がないと評価できる。

 （２） 割当先の選定について

     当社は、各割当先について、既存取引先（関係者を含む。）より紹介を受け、一定以上の信頼
     が置ける先であり、当社の事業成長のビジョン及び価値観を共有しているものと判断した。そ
     して、当社は、本第三者割当増資の割当先の選定にあたって、（ⅰ）純投資であること（発行
     会社の業績及び株式市況環境により株価が行使価格を上回らない場合、本新株予約権の行使
     は実施されず、本第三者割当増資に伴う株式価値の希薄化の影響は新株式を一度に大量に発
     行する場合と比較して軽減できると考えられるため等）、
                              （ⅱ）既存株主の株式価値の急激な希

                        17
    薄化に配慮すること、（ⅲ）株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う
    方針であること、（ⅳ）株式の流動性向上に寄与するために取得した株式を相対取引ではなく
    市場で売却することを求めていたところ、協議の結果、各割当予定先から、上記（ⅰ）ないし
    （ⅳ）の要望を受け入れるとの回答が得られたため、割当先に選定した。割当先の選定の方法
    および過程について適当なものであると評価できる。

 （３） 発行条件（本新株の発行価額及び本新株予約権の行使価額）について

    本新株の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議
    日の前営業日（平成28年６月22日）から5.61％ディスカウントした金額である202円とされた。
    同金額は、当社と各割当予定先との間で各価額について本第三者割当増資に係る取締役会決
    議日の直前営業日の終値を前提として最終交渉を行った結果、当社として既存株主への株式
    の希薄化、行使価格の影響度、直近の資金需要を慎重に検討しつつ、各割当予定先のディスカ
    ウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断した結果ということであるが、取締役会
    決議日の直前営業日の終値から5.61％のディスカウント、同日までの１ヶ月平均株価から
    8.60％のディスカウント、同日までの３ヶ月平均株価から5.61％のディスカウント、同日まで
    の６ヶ月平均株価から9.82％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当
    増資の取扱いに関する指針」にある「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の
    価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格）に0.9を乗じ
    た額以上の価格であること。  」に準拠するものであることから、一定の相当性が認められ、有
    利発行には該当しないものと考えられる。
    なお、発行価格の算定にあたっては、出来る限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくこと
    が重要であるとの考えのもと、直近における発行会社株価の動きが特段不安定な動きをして
    いるものではないことから、特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の終値が客観
    的な市場取引により形成された株価であり、発行会社の企業価値を反映していると判断でき
    る。

 （４） 発行条件（本新株予約権の発行価額）について

    本新株予約権の発行価額の決定に際しては、発行会社と取引関係になく発行会社経営陣から
    一定程度独立していると認められ、割当予定先からも独立した立場で評価を行っている第三
    者算定機関が市場慣行に従った一般的な方法をもって合理的かつ適正に評価した結果、231円
    との算定がなされ、割当予定先と協議の結果、同価額が決定された。なお、上記のとおり第三
    者機関が合理的かつ適正に算定した公正価値評価額による本新株予約権の発行は有利発行に
    は該当しないと考えられる。

 （５） 希薄化について

    発行会社普通株式の現在の発行済株式総数37,770,500株（議決権数377,094個）に対して、本
    第三者割当増資により発行される本新株式及び本新株予約権の発行株式数は12,376,200株
    （議決権123,762個）
                （本新株予約権が全て行使された場合）であり、発行済株式数に対して最
    大で32.77％（総議決権数に対する割合32.82％）の希薄化が生じる可能性がある。
    しかしながら、  （ⅰ）本第三者割当増資により調達した資金を有効活用することは、発行会社
    の企業価値を向上させること、ひいては発行会社の既存株主の利益向上に資するものと考え
    られ、また、  （ⅱ）本第三者割当増資による希薄化については一定以上の配慮がなされている
    ことを総合考慮すると、その希薄化の規模は発行会社の既存株主の利益を不当に損なうもの
    ではないと判断できる。

 以上のとおり、独立委員会より、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が
得られております。
 そして、平成28年６月23日開催の取締役会において、独立委員会の上記意見を参考に充分に討議・検
討された結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の

                         18
規模は合理的であると判断いたしました。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
                              平成26年３月期                平成27年３月期              平成28年３月期
営     業       利         益        △137,627千円                211,165千円              345,252千円
経     常       利         益        △155,155千円                203,168千円              332,727千円
当    期    純       利     益        △150,855千円                227,491千円              295,649千円
１株当たり当期純利益                              △5.88円                   6.78円                7.84円
１ 株 当 た り 配 当 金                                －                 0.60円                1.00円
１ 株 当 た り 純 資 産                          5.87円                   23.33円              30.64円
(注)１．平成27年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行わ
     れたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しています。
  ２．平成28年３月期の数値については、平成28年５月16日付で公表いたしました「平成28年３月期決算短信[日本基準]」の数
     値を記載しております。監査証明を添付した第13期有価証券報告書につきましては、平成28年６月29日付で関東財務局に
     提出予定となっています。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成28年３月31日現在）
                                           株式数                     発行済株式数に対する比率
発    行    済       株     式    数                     37,770,500株                        100％
自     己       株         式    数                        60,000株                         0.15％
現時点の転換価格（行使価格）に
                                                      900,000株                        2.38％
お け る 潜 在 株 式 数

（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
                             平成26年３月期               平成27年３月期               平成28年３月期
      始 値                               264円                     970円                 266円
      高 値                               320円                 1,088円                   359円
      安 値                               253円                     850円                 230円
      終 値                               278円                     999円                 234円
(注）平成27年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っています。

②最近６ヶ月間の状況
                  12月         １月           ２月             ３月              ４月        ５月
    始 値               330円       295円          218円         266円           231円       206円
    高 値               345円       295円          238円         359円           237円       284円
    安 値               259円       188円          140円         230円           190円       162円
    終 値               293円       216円          228円         234円           218円       264円

                                            19
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
  払 込 期 日     平成26年１月９日
  調達資金の額      195,643,000円（差引手取概算額）
  発 行 価 格     209円
  募集時における
              4,939,100株
  発行済株式数
  当該募集による
              1,195,000株（うち金銭出資分956,000株、現物出資分239,000株）
  発 行 株 式 数
  募集後における
              6,194,100株
  発行済株式数
              Sunny Idea International Limited 956,000株
  割   当   先
              セノーテ１号投資事業有限責任組合 239,000株（内、現物出資分239,000株）
              ①本社における運転資金 44百万円
  発行時における     ②エネルギー管理システム「ENeSYS」の事業拡大費用 38百万円
  当初の資金使途     ③エネルギー管理システム「ENeSYS」の運転資金 92百万円
              ④中古車査定システム「IES」の運転資金 21百万
              ①本社における運転資金 平成26年１月～12月
  発行時における     ②エネルギー管理システム「ENeSYS」の事業拡大費用 平成26年１月～12月
  支出予定時期      ③エネルギー管理システム「ENeSYS」の運転資金 平成26年１月～12月
              ④中古車査定システム「IES」の運転資金 平成26年１月～12月
  現時点における
              現時点までにおいて予定通り充当
  充 当 状 況

  払 込 期 日     平成26年９月22日
  調達資金の額      308,710,100円（差引手取概算額）
  発 行 価 格     346円
  募集時における
              6,194,100株
  発行済株式数
  当該募集による
              900,000株
  発 行 株 式 数
  募集時における
              7,094,100株
  発行済株式数
  割   当   先   日本新電力株式会社 900,000株
  発行時における     ①省電力事業の事業推進資金 260百万円
  当初の資金使途     ②管理・販売体制構築の為の資金 47百万円
  発行時における     ①省電力事業の事業推進資金 平成26年９月～平成28年９月
  支出予定時期      ②管理・販売体制構築の為の資金 平成26年10月～平成28年９月
  現時点における     ①電力売買の仕入資金 260百万円 平成27年２月（注）
  充 当 状 況     ②管理・販売体制構築の為の資金 47百万円 平成26年10月～平成28年３月
              （注）
（注）平成27年２月23日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達資金の資金使途の一部変更に関するお知ら
  せ」に公表したとおり、当初の資金使途、支出金額及び支出時期を変更しております。

  割   当   日   平成26年９月22日
  発行新株予約権数    4,500個（１個当たり100株）
  発 行 価 格     新株予約権１個当たり金532円
              （発行調達額 金2,394,000円）
  発行時における     154,449,050円（手取概算額）

                              20
  調達予定資金の額
  割    当   先       900,000株
  募集 時 にお ける
                   7,094,100株
  発行済株式数
  現時点における
                   －
  潜在株式数
  現時点における
                   7,094,100株
  行 使 状 況
  現時点における
                   154,449,050円
  調達した資金の額
  当初の資金使途          ①M&A資金 40百万円
                   ②「ENeSYS」（タイ）の販売に関する強化資金 114百万円
  当初の支出予定          ①M&A資金 平成26年９月～平成27年３月
  時      期         ②「ENeSYS」（タイ）の販売に関する強化資金 平成26年10月～平成28年９月
  現時点における          ①M&A資金 40百万円 平成26年９月～平成27年３月
  充 当 状 況          ②中古車売買の仕入資金 114百万円 平成27年２月（注）
（注）平成27年２月23日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達資金の資金使途の一部変更に関するお知ら
   せ」に公表したとおり、当初の資金使途、支出金額、支出時期を変更しております。

11．発行要項
（１）本新株式
１．募 集 株 式 の 種 類            普通株式
２．募 集 株 式 の 数              1,485,100株
３．募 集 株 式の 払 込金 額          １株につき202円
４．払 込 金 額 の 総 額            299,990,200円
５．申    込       期    日      平成28年７月11日
６．払    込       期    間      平成28年７月11日～平成28年７月15日
７．増加する資本金及び資               増加する資本金の額は149,995,100円（１株につき101円）、増加する
  本準備金に関する事項               資本準備金の額は、149,995,100円（１株につき101円）とする。
８．募    集   の   方       法   第三者割当方式
                           United Asia Hong Kong Group Limited 990,100株
                           株式会社ｋ-style investment partners 495,000株
９．払 込 取 扱 場 所              株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
10．そ       の           他   上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
                           発生を条件としています。

（２）本新株予約権
１．新 株 予 約 権 の 名 称          株式会社リミックスポイント第８回新株予約権（以下、「本新株予約
                           権」という。）
２．本新株予約権の払込金               金2,225,160,641円
  額  の  総  額
３．申    込       期    日      平成28年７月11日
４．割 当 日 及び 払 込期 間          平成28年７月11日～平成28年７月15日
５．募    集   の   方       法   第三者割当方式
                           United Asia Hong Kong Group Limited 103,960個
                           株式会社ｋ-style investment partners       4,951個
６．新株予約権の目的であ               (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
  る 株 式 の種 類 及び 数             10,891,100株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式

                                             21
                      の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。但し、本
                      項第（2）号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、
                      本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
                      調整されるものとする。
                    (2)当社が第10項の規定に従って行使価格（第９項第(2)号に定義す
                       る。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に
                       より調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本
                       新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生
                       じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
                       前行使価格及び調整後行使価格は、第10項に定める調整前行使価額
                       及び調整後行使価額とする。

                               調整前割当株式数   ×   調整前行使価額
                     調整後
                    割当株式数              調整後行使価格
                           ＝
                    (3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)
                       号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                       行使価格を適用する日と同日とする。
                    (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開
                       始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、
                       並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                       用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                       前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                       降、速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数         108,911個
８．本新株予約権１個あた        金231円
  り の 払 込 金 額
９．本新株予約権の行使に        (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
  際して出資される財産        額は、行使価格に割当株式数を乗じた額とする。
  の 価 額 又は 算 定方 法   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又
                    はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通
                    株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株
                    当たり出資される財産の価額（以下「行使価格」という。）は、202円
                    とする。但し、行使価格は第10項に定めるところに従い調整されるも
                    のとする。
10．行 使 価 格 の 調 整    (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事
                    由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                    能性がある場合には、次にさだめる算式（以下「行使価格調整式」と
                    いう。）をもって行使価格を調整する。
                                                  １株当たりの
                                  既発行    交付普通株式数×
                                                   払込金額
                                  普通株式数＋
                     調整後    調整前             １株あたりの時価
                          ＝     ×
                    行使価格 行使価格        既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    (2)行使価格調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後行使価
                    格の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                      を交付する場合（会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
                      を交付する場合を除く。）

                               22
  調整後行使価格は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合
  はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以
  降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための
  基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
  調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
  通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
  めの基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当に
  ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないと
  き及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をする
  ときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用す
  る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定
  める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めが
  あるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)
  号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
  できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは
  権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権も
  しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使
  価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
  て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以
  降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場
  合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
  又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
  式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が
  発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該
  対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権も
  しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の
  確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
  のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
  価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(3)行使価格調整式により算出された調整後行使価格と調整前行使価格
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価格の調整は行わない。
但し、その後行使価格の調整を必要とする事由が発生し、行使価格を
調整する場合には、行使価格調整式中の調整前行使価格に代えて調整
前行使価格からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価格調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価格が初めて適用さ
れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除
く。）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下、「東証マザー
ズ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価格調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
ない場合は、調整後行使価格を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有す

         23
                     る当社普通株式を控除した数とする。
                     (5)本項第(2)号の行使価格の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                     げる場合には、当社は、必要な行使価格の調整を行う。
                     ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併
                       のために行使価格の調整を必要とするとき。
                     ②その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる
                       事由の発生により行使価格の調整を必要とするとき。
                     ③行使価格を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
                       基づく調整後行使価格の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
                       の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                     (6)行使価格の調整を行うときは、当社調整後行使価格の適用開始日の
                     前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにそ
                     の事由、調整前行使価格、調整後行使価格及びその適用開始日その他
                     必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期        平成28年７月16日から平成30年７月15日（但し、平成30年７月15日が
   間                 銀行営業日でない場合はその直前銀行営業日とする。）までの期間と
                     する、但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取
                     得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日
                     までとする。
12．その他の本新株予約権        (1)本新株予約権の行使によって、当社に発行済株式総数が当該時点に
   の 行 使 の 条 件       おける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予
                     約権の行使を行うことはできない。
                     (2)各新株予約権の一部行使はできない。
13．新株予約権の取得事由        当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を
                     取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象
                     となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を
                     当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
                     て、本新株予約権の払込価額相当額で、当該取得日に残存する本新株
                     予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部
                     を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                     る。
14．新株予約権の譲渡制限        本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
                     する。
15．新 株 予 約 権 の 発 行   当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使によ        新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
   り株式を発行する場合        る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
   における増加する資本        資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端
   金及び資本準備金          数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等
                     増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金
                     の額とする。
17．新株予約権の行使請求        (1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定
   の方法               める行使請求書に、必要事項を記載したうえ、第11項に定める行使請
                     求期間中に第19項に定める行使請求受付場所に提出しなければならな
                     い。
                     (2)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行
                     使請求書を第19項に定める行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株
                     予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20

                               24
                     項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
                     る。
                     (3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請
                     求受付場所に到着し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の
                     目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生す
                     る。
18．株 券 の 不 発 行       当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しない。
19．行 使 請 求 受 付 場 所   株式会社リミックスポイント 経営管理部
20．払 込 取 扱 場 所       株式会社三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門中央支店
21．本新株予約権の払込金        本新株予約権の行使価額その他本新一般的な価格算定モデルであるモ
   額及びその行使に際し        ンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約
   て出資される財産の価        権１個当たりの払込金額を231円とした。本新株予約権の行使に際して
   額 の 算 定 理 由       出資される１株当たりの財産の価額は第９項に記載のとおりとする。
22．組織再編成行為に伴う        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。   ）
                                                 、吸収分割もし
   新株予約権の交付に関        くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。    ）
                                                    、株式交換
   する事項              または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。    ）
                                                      （以上
                     を総称して以下「組織再編行為等」という。）をする場合において、組織
                     再編行為等の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる
                     日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸
                     収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成
                     立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転
                     につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。   ）において残
                     存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。  ）の新株予約権者
                     に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイから
                     ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。   ）の新株予約権
                     を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
                     号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
                     新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
                     移転計画において定めることを条件とする。
                     ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                      本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞ
                      れ交付するものとする。
                     ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                      再編対象会社の普通株式とする。
                     ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                      組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株
                      式の数」に準じて決定する。
                     ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                      組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込
                      金額」に準じて決定する。
                     ⑤新株予約権を行使することができる期間
                      上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編
                      行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行
                      使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
                     ⑥新株予約権の行使の条件
                      上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                     ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                      金および資本準備金に関する事項

                              25
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                    及び資本組入額」に準じて決定する。
                   ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要す
                    るものとする。
                   ⑨新株予約権の取得条項
                    上記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
                   ⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
                    本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて
                    決定する。
                   ⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
                    たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
   23．そ   の    他  (1)会社法その他の法律の改正等、本要領の規定中読み替えその他の措
                  置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
                  (2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定につい
                  ては、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

                                                 以上

                           26