＜3825 ＞Ｍ－ＲＥＭＩＸ

                                                平成 28 年６月 23 日
各    位

                         会 社 名    株式会社リミックスポイント
                         代表者名     代表取締役会長兼社長         國重 惇史
                                  （コード番号：3825）
                         問合せ先     経営管理部長             花田 敏幸
                                  （TEL：03-6303-0280）

          有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条の規定に
従い、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて
有償で発行するものであり、特に有利な金額ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実
施いたします。

                             記

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
    当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資する
  ことを目的として、当社の取締役、従業員及び業務委託者に対し、本新株予約権を有償で発行
  するものです。
    なお、本新株予約権が全て行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数である
  37,770,500 株に対して最大で約 2.63％の希薄化が生じます。また、本件は、
                                            「２．新株予約権
  の発行要領 （７）本新株予約権の行使条件」に記載のとおり、当該目標は当社が平成 29 年３
  月期の業績予想として開示している水準となっており、        当該目標の達成が促されることにより、
  当社の企業価値・株主価値の向上に資することとなり、既存株主の利益にも貢献できるものと
  認識しております。加えて、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。        ）
  は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも 321 円（以下「行使
  条件価額」という。     ）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できる旨の条件を付してお
  ります。したがいまして、本新株予約権の発行による株主の希薄化の規模は合理的な範囲のも
  のと考えています。

２．新株予約権の発行要領
 （１）本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
   当  社 取  締  役             １名          4,000 個
   当  社 従  業  員            55 名         5,800 個
   業  務 委  託  者             ３名            120 個
     合             計              59 名          9,920 個
    (注)１．上記業務委託者３名は、いずれも、当社業務に継続的に従事し当社において重要な機能を担ってい
           るため、当社従業員と実質的に同等の地位にあると考えております。したがいまして、それらの者
           に対して本新株予約権を付与することにより、それらの者の当社の業務に対するコミットメントが
           さらに強まることとなれば、当社の業績拡大及び企業価値の増大に寄与することが期待されること
           から、同様に割当対象者に含めております。
         ２．上記割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有に関
      し、各割当予定先に対して、払込及び権利行使に支障がない旨を口頭等により確認しています。

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
    本新株予約権（発行要領に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的で
   ある株式の種類は当社普通株式とし、992,000 株とする。
    本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100
   株とする。
    ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、以下の算式により
   付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点
   で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
   る１株未満の端数は切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「合併等」とい
   う。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、
   株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、
   当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の総数
    本新株予約権の総数  9,920 個（本新株予約権１個当たり 当社普通株式 100 株）
    ※上記総数は割当予定数であり、引受の申込がなされなかった場合等、割り当てる新株
     予約権の総数が減少した場合には、実際に割り当てる本新株予約権の総数をもって発
     行する本新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の払込金額及びその算定方法
    本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり金 291.0 円
    とする。
    なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会
   社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢元）が、当社の株価情報
   等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、
   業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプショ
   ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ
   （株価 214 円、権利行使価格 214 円、ボラティリティ 85.28％、権利行使期間（平成 29 年
   ７月１日～平成 33 年６月 30 日） 、リスクフリーレート-0.239％、配当率０％、市場リス
   クプレミアム 8.7％、対市場β0.799、クレジットコスト 7.01％等）を参考に、当該評価
   額レンジの範囲内で決定したものである。
    本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能
   性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている
   算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算出した評価額レンジの範囲内で
   決定した本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明してい
   る。

（５）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額）
    本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
   出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を
   行使することにより交付を受けることができる株式１個あたりの金額（以下「行使価額」
   という。）に、上記（２）に定める付与株式数を乗じた金額とする。

                         2
    行使価額は金 214 円とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行
   う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。

                                        １
      調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                                   分割（又は併合）の比率

    また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の
   処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必
   要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の権利行使期間
    本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。         ）は、平成 29 年
   ７月１日から平成 33 年６月 30 日とする。但し、平成 33 年６月 30 日が銀行営業日でない
   場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

（７）新株予約権の行使の条件
  ① 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき平成 29 年６月に提出予定の平成 29
   年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額
   （以下「目標指標」という。      ）が、235 百万円（以下「目標営業利益」という。）を超える
   場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情に
   より、目標指標又は目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれら
   を変更することができる。
  ② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員又は
   業務委託者その他これに準じる地位（以下「権利行使資格」という。        ）にある場合に限り、
   本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の任期満了による退任、当社業
   務委託者の地位を喪失した場合は、この限りではない。
  ③ 上記②の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸
   般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認し
   た場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであっ
   た本新株予約権を行使することができる。
  ④ 本新株予約権者は、以下（ⅰ）から（ⅶ）に掲げる各号の一に該当した場合には、未行
   使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
   （ⅰ） 本新株予約権者が当社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定め
         る出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
   （ⅱ） 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第 331 条第 1 項各号
         に規定する欠格事由に該当するに至った場合
   （ⅲ） 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経
         ず、会社法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
   （ⅳ） 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経
         ず、会社法第 356 条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
   （ⅴ） 本新株予約権者が当社の業務委託者である場合において、業務委託契約の不履行
         を行った場合
   （ⅵ） 禁錮以上の刑に処された場合
   （ⅶ） 当社の社会的信用を害する行為、その他当社に対する背信的行為と認められる行
         為を行った場合
  ⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度で
   も 321 円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

                          3
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
  ① 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
   計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
   計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
  ② 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
   上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
   する。

（９）新株予約権の取得事由及び取得条件
  ① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併につい
   ての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる
   株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株
   主総会で承認された時（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされ
   た時）は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取
   得することができる。
  ② 本新株予約権者が、上記（７）の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使でき
   なくなったときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約
   権を無償で取得することができる。
  ③ 本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社
   は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を１個当たり無償で取
   得することができる。
  ④ 当社が会社法第 171 条第 1 項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得すること
   が当社株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
   本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）新株予約権の譲渡制限
     譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
    のとする。

（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
     当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。  ）、吸収分割もしくは新設分割（そ
    れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。   ）
                          、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全
    子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、  「組織再編行為等」という。）をする場合に
    おいて、組織再編行為等の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、
    新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生
    ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその
    効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。    ）
    において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。    ）の新株予約権者に対
    し、それぞれの場合につき、会社法 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
    （以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
    こととする。ただし、以下の各号に沿って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸
    収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
    画において定めることを条件とする。
    ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
      本新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも
      のとする。
    ② 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      再編対象会社の普通株式とする。
    ③ 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

                       4
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
    ④   本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
    ⑤   本新株予約権を行使することができる期間
        上記（６）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
        遅い日から上記（６）に定める行使期間の満了日までとする。
    ⑥   本新株予約権の行使の条件
        上記（７）に準じて決定する。
    ⑦   本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
        備金に関する事項
        上記（８）に準じて決定する。
    ⑧   譲渡による本新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑨   本新株予約権の取得条項
        上記（９）に準じて決定する。
    ⑩   組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        上記（11）に準じて決定する。
    ⑪   譲渡による本新株予約権の取得の制限
        譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑫   本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
        本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
        生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（12）交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
     本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生
    じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（13）本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
     当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

（14）申込期日
     平成 28 年７月 11 日

（15）新株予約権と引換にする金銭の払込期間
     平成 28 年７月 11 日～平成 28 年７月 15 日

（16）新株予約権の割当日
     平成 28 年７月 11 日～平成 28 年７月 15 日

                                            以上

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