＜3825 ＞ＲＥＭＩＸ

                                                         平成 29 年 12 月５日
各    位
                               会 社 名   株式会社リミックスポイント
                               代表者名    代表取締役社長            小田      玄紀
                                       （コード番号：3825）
                               問合せ先    経営管理部 IR 担当        山内      佳子
                                       （TEL：03-6303-0280）

                  第９回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ

当社は、平成29年11月28日開催の取締役会において、平成29年10月19日に発行した第９回新株予約
権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の一部譲渡について停止条件付にて
承認することを決議いたしましたが、本日、条件が整い代表取締役社長が停止条件解除を決定いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。

                                   記

１．新株予約権の譲渡承認の経緯
     当社は、平成29年10月３日発表の「第三者割当により発行される第９回新株予約権（行使価額修
    正条項付）の発行に関するお知らせ」のとおり、平成29年10月19日に本新株予約権総数6,000,000
    個（目的となる当社普通株式の数6,000,000株）をEVO FUNDを割当先として発行いたしました。発
    行日から本日現在までの間に本新株予約権2,800,000個（2,800,000株）の行使があり、現在の本新
    株予約権の未行使残存個数は3,200,000個（3,200,000株）となっております。その内、500,000個
    （500,000株）をSea Otter Global Ventures, LLC（以下「Sea Otter」といいます。）に対して譲
    渡することについて、EVO FUNDから承認請求がありました。
     譲渡先であるSea Otterは、米国ニューヨークを拠点とする投資企業であり、EVO Fundとは以前
    から取引関係があり、本新株予約権の発行決議後にEVO FUNDが本新株予約権に関する情報共有を
    行ったところ、当社グループの金融関連事業とりわけ仮想通貨関連ビジネスならびにEVO FUNDが
    保有する本新株予約権への投資について強い関心が示されました。このSea Otterの投資運用の主
    要顧客の一つであるNovofam Macro, LLC（以下「Novofam」といいます。）は、仮想通貨の大口投
    資家として著名なMichael Novogratz氏のファミリーオフィスの一つです。同氏は、2007年と2008
    年に世界有数の経済紙であるフォーブスの世界長者番付（資産10億ドル以上）に選出されるなど
    資産家・投資家として知られております。同氏のファミリーオフィスが主要顧客の一つとなって
    いるSea Otterが当社株式に投資するということは、国内外の投資家が当社グループの事業、特に
    仮想通貨関連ビジネスを含む金融関連事業に対し関心を持つ契機にもなるため、当社グループに
    とって非常に有益であるとEVO Fundが判断し、当社に打診のうえ、EVO FUNDとSea Otterとが交渉
    した結果、本新株予約権の一部を譲渡することについて合意に至ったものです。
     今回の本新株予約権の一部譲渡につきましては、Sea Otterにおいては、当社の株式価値の向上
    を目的とした純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については市場動
    向および市場への影響を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
    また、今回の本新株予約権の一部譲渡の承認に際して、NovofamがSea Otterとの間で投資運用契
    約を締結していること、ならびにNovofamが本新株予約権を行使するのに十分な流動資産を保有す
    る旨を証するNovofamの顧問会計事務所による書面を確認しており、Sea Otterによる本新株約権
    の行使は可能であると判断しております。
     また、当社は、Sea Otterより反社会的勢力でないことの表明・確約に関する同意書を受領して

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  おります。さらに、当社は、Sea Otterおよびその役員２名、関係会社２社について、インターネ
  ット、新聞記事、機関紙等の各種メディアで照会を行い反社会的勢力との関わりをチェックする
  とともに、当社が契約する調査会社のデータベースにおける照合を行いました結果、反社会的勢
  力との関わりを疑わせるものは検出されず、これら調査対象について反社会的勢力との関係がな
  いものと判断しております。
   このような経緯から、本新株予約権の一部がSea Otterに譲渡されることについて問題はなく、
  その権利行使により当社の資金調達につながるものと考え、今回の本新株予約権の一部譲渡につ
  いて承認するものであります。
   尚、平成29年11月28日開催の取締役会での決議にあたり、譲渡契約書及び誓約書の受領を条件
  としておりましたが、本日当該書面を受領し、条件が整ったと代表取締役社長が判断致しました。

２．譲渡の内容
  ①譲渡人            EVO FUND
  ②譲渡先            Sea Otter Global Ventures, LLC
  ③譲渡日            平成29年12月５日
  ④譲渡個数           500,000個
  ⑤目的となる普通株式数     500,000株
  ⑥本新株予約権の当初の引受契約における引受人の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
   は、譲渡人から譲渡先に承継される。

３．譲渡の対象となる新株予約権の概要
  ①本新株予約権の名称    株式会社リミックスポイント第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
  ②割当日          平成29年10月19日
  ③新株予約権の総数     6,000,000個
  ④発行価額         新株予約権１個当たり5円
                当初行使価額：１株当たり1,062円
  ⑤行使価額（注）      上限行使価額：該当事項はありません。
                下限行使価額：１株当たり金584円
  ⑥募集又は割当の方法    第三者割当の方法
  ⑦当初の割当先       EVO FUND
 （注）行使価額の修正条件
     本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日（以下に定義します。）に初回の修正が
     され、以後割当日の翌々取引日（当日を含みます。）から起算して５価格算定日（以下に
     定義します。）が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所
     （以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日（以下「取引日」といい
     ます。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本条項に
     基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の
     修正については割当日の翌々取引日(当日を含みます。）から起算して５価格算定日目の
     日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以
     下「価格算定期間」といいます。）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株
     式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91％に相当する金額の１円未
     満の端数を切上げた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価
     額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの価格算定
     期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した
     場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普
     通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。
     市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。

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        （1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
       （2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
           て取引約定が全くない場合）
       （3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
           安）のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（スト
           ップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。)

４．譲渡先の概要
  ①名称                     Sea Otter Global Ventures, LLC
  ②所在地                    369 Lexington Ave, 2nd Floor, New York, NY 10013
  ③代表者の役職・氏名              Executive Officer        Peter Wisniewski
  ④事業内容                   投資業、投資顧問業
  ⑤資本金                    US$10,000,000
  ⑥設立年月日                  2014年２月18日
  ⑦株主及び出資比率               Peter Wisniewski          39.529％
                          Peter Smith(Director)     39.528％
                          Jerald Tracy(Director)    20.943％
                          資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況につきまし
  ⑧当社との関係
                          ては、すべて該当事項はありません。
 ※当社は、本新株予約権の譲渡先であるSea Otter Global Ventures, LLCおよびその代表者であ
   るPeter Wisniewski氏から反社会的勢力でないことの表明・確約に関する同意書を受領してお
   ります。

５．譲渡前後の本新株予約権の内容
 ① Sea Otter Global Ventures, LLC
                                議決権の数（潜在株式数）                          総議決権数に対する割合
               譲渡前                            －                              －
               譲渡後                  5,000個(500,000株)                      0.88％

  ② EVO FUND
                               議決権の数（潜在株式数）                           総議決権数に対する割合
           譲渡前                  32,000個（3,200,000株）                      5.63％
           譲渡後                  27,000個（2,700,000株）                      4.75％
 ※総議決権数に対する割合については、平成29年９月30日現在の総議決権数508,723個に、平成
   29年11月30日までに本新株予約権を含む新株予約権の行使により増加した28,030個と表記中の
   潜在株式数全部が行使されることにより増加する議決権数を加えて算出して記載しておりま
   す。

６．今後の見通し
   本新株予約権の当該譲渡による当社の業績（連結・個別）に与える影響はありません。

                                                                                  以   上

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