平成 30 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式会 社 福 田 組
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 太田 豊彦
（コード番号：1899 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 管 理 部 長 山本 武志
（TEL 025-266-9111 ）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、
「株式給付信託（J-ESOP）」
（以下、
「本制度」といいます。）に対し、金銭を追加拠出することに伴
い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
記
１． 処分の概要
（１） 払 込 期 日 平成 30 年 12 月 12 日(水)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 13,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 5,167 円
（４） 処 分 価 額 総 額 67,171,000 円
（５） 処 分 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、平成 27 年 11 月 27 日付で本制度の導入を決議し、本制度を継続しております。
（本制度の概要
につきましては、第 91 期有価証券報告書「第４【提出会社の状況】(10)【従業員株式所有制度の内容】」
をご参照ください。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信
託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結している信託契約に基づいて設定されて
いる信託（以下「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託
受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、 「株式給付規程」に基づき信託期間中（当初信託設定日平成 27 年 12 月 18 日より
信託が終了するまで）において、現時点で当社の従業員が給付を受ける権利を取得すると見込まれる必要
株式数に対する不足分に相当するものであり、平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数 8,988,111 株に
対し 0.14％（小数点第３位を四捨五入、平成 30 年６月 30 日現在の総議決権個数 88,542 個に対する割合
0.15％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がるこ
とから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
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【本信託及び追加信託の概要】
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
委託者 当社
受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約
を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
信託管理人 当社の従業員より選定
議決権行使の方針 「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用し
ており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行
い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託期間 平成 27 年 12 月 18 日より信託が終了するまで
当初信託日 平成 27 年 12 月 18 日
追加信託日 平成 30 年 12 月 12 日（予定）
当初信託契約日 平成 27 年 12 月 18 日
追加信託契約日 平成 30 年 12 月 12 日(予定)
追加信託金額 67,171,000 円（予定）
３． 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（平成 30 年 8
月 22 日から平成 30 年 11 月 21 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均であ
る 5,167 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、平成 27 年 11 月 27 日
付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」に基づき、J-ESOP 制度の導入時に設定された信
託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分した際の処分条件と平仄を合わせることが妥当であると
判断したためでもあります。
なお、処分価額 5,167 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 4,990 円に対して 103.55％を
乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月間の終値平均 4,766 円（円未満切捨）
に対して 108.41％を乗じた額であり、あるいは同直近６ヶ月間の終値平均 5,878 円（円未満切捨）に対し
て 87.90％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に
有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特
に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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