2019 年 11 月６日
各 位
取締役・執行役員および理事に対する
ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は、2019年11月６日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規
定に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員および理事
に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項等を下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．当社取締役・執行役員および理事に対してストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員および理事の中長期的
な業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株式価値の増大を図るため。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
（１）銘柄
株式会社ヨロズ 2019年度発行新株予約権
（２）発行数
1,046個（うち取締役487個、執行役員338個、理事221個）
上記総数は、割当予定個数であり、募集新株予約権の引受けの申込みの数の合計が上記総数
に満たない場合には、当該申込みの数の合計をもって割当てる募集新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
募集新株予約権１個と引き換えに払い込む金額（以下「払込金額」という）は、割当日にお
ける募集新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより同日の東京
証券取引所の終値をもとに算出）とする。なお、募集新株予約権の対象者が当社に対して有す
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る報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
以上より、募集新株予約権は、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しないが、ブラ
ック・ショールズ・モデルにより算出される公正価額発行であり、当該者に特に有利な条件に
よる発行にはあたらない。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容、および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権１個当たり
の目的となる株式の数は100株とする。
なお、本取締役会決議日以降、当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割り当てまたは
株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。かかる調整は当該時点
において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満
の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
（注）株式の無償割り当ての場合は、無償割り当て後の発行済株式総数（自己株式を除く）を
無償割り当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって除した商をもって上記比率とす
る。
調整後株式数は、株式分割または株式無償割当の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、
株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、本取締役会決議日以降、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が
生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行う。
これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日
までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。た
だし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知する。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに交付株式数を乗
じた金額とする。
（７）新株予約権の行使期間
2019年12月３日から2049年12月２日まで
（注）実際に行使できる期間は、下記（８）に記載のとおり、当社の取締役、執行役員ならび
に理事の地位を喪失した日の翌日から10日間に限定される。
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（８）新株予約権の行使の条件
募集新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役、執行役員ならびに理事
の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使するこ
とができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
（９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 資本金
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額）と
いう）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を
切り上げるものとする。
② 資本準備金
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は資
本金等増加限度額から前項に定める資本金の額を控除した額とする。
ただし、募集新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金および資本準
備金への組み入れ額はない。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の割当日
2019年12月２日
（12）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が、法令または当社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、当
社は新株予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。
② その他の取得事由および条件については新株予約権発行の取締役会決議の決定に基づき、
当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」に定める。
（13）組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関す
る決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換ま
たは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
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することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
(エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込
金額に上記（13）―（ウ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社
の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行
使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(オ) 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める募集新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
(カ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金、および資本準備
金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
(キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必
要とするものとする。
(ク) 新株予約権の取得条項
上記（12）に準じて決定する。
(ケ) その他の新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
（14）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
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