2023 年１月 25 日
各 位
会 社 名 ジャフコ グループ株式会社
代 表 者 取 締 役 社 長 三 好 啓 介
コード番号 ８５９５ 東証プライム市場
問合せ先 管理部管理グループ 古 賀 慎 二
Ｔ Ｅ Ｌ 0 5 0 - 3 7 3 4 - 2 0 2 5
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の廃止に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本日をもって、当社が 2022 年 8 月 15 日付けで
導入した当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。
なお、詳細は、当社の同日付け「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株
式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社
支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関する
お知らせ」をご参照ください。）を廃止することを決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．本対応方針の廃止の理由
当社は、2022 年 5 月頃以降、村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）の影響下にあ
る野村絢氏（村上氏の実子）、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスイ
レブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といい、株式会社南青山不動産及び野
村絢氏と併せて以下「シティら」と総称します。）により、シティらの議決権割合を 20%
以上とすることを目的とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があると合理的に
判断できることを受け、また、シティらによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が
行われる具体的な懸念がある状況下において他の当事者による大規模買付行為等が企図さ
れるに至る場合も想定し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向
上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号）を決定し、さらに、基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、①具体的な懸念のあるシティらに
よる当社株式を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株式を対象とする
大規模買付行為等が行われる具体的な懸念がある状況下において企図されるに至ることが
あり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入しておりました。
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然るに、当社は、当社の 2022 年 12 月 21 日付け「自己株式の取得及び自己株式の公開買
付けに関するお知らせ」（以下「本開始プレス」といいます。）において公表したとおり、
シティらとの間で、シティらがその保有する当社株式の全部（13,904,500 株。以下「対象
株式」といいます。）を公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約（以
下「本応募契約」といいます。）を締結し、2022 年 12 月 22 日から 2023 年１月 25 日に亘
り、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
そして、本日、本公開買付けに係る公開買付期間が満了し、シティらによる対象株式全
ての本公開買付けへの応募が確認されたこと、及び、本応募契約において、シティらが、
(i) シティらが所有する、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかっ
た当社株式について、しかるべき株価以上であれば、できる限り株価に影響を与えないよ
うに速やかに売却する意向であること、(ii) シティら関係者が、本応募契約締結日以降、
本公開買付け終了後においても、当社株式を取得し又は取得させる意向がないことについ
て表明しており、当該意向を撤回しないことが規定されていること等も併せ鑑み、本対応
方針を維持する必要性が、本対応方針の導入時と比較して相対的に低下しているものと判
断いたしました。
そこで、当社は、本開始プレスにおいて公表していたとおり、本応募契約の定めにした
がい、本対応方針の有効期限（2022 年 8 月 15 日～2023 年 8 月 15 日）の満了をまたず、本
日をもって本対応方針を廃止することにいたしました。
また、2022 年 8 月 15 日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に
おいて公表したとおり、本対応方針の導入にあたり、当社取締役会による恣意的な判断を
防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として設置した、当
社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役のみから構成される独立委員会に
つきましても、本日をもってあわせて廃止いたします。
なお、当社は、本対応方針の廃止後においては、当社の「コーポレート・ガバナンスに
関する基本方針」において定めるとおり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共
同の利益の向上の関連から必要と判断される場合には、適切と判断される対応をしてまい
ります。
以 上
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