サービス業 <2432> 株式会社ディー・エヌ・エー 役員

(注) １　取締役船津康次、阿佐美弘恭及び宮城治男は、社外取締役であります。

２　監査役小泉愼一、稲葉喜子、佐藤敦子及び井村公彦は、社外監査役であります。

３　取締役南場智子、岡村信悟、大井潤、渡辺圭吾、船津康次、阿佐美弘恭及び宮城治男の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役稲葉喜子及び佐藤敦子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役小泉愼一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役井村公彦の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。当社は、社外取締役３名及び社外監査役４名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。

a 本人が、現在または過去３年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

　・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先（グループ）の年間連結売上高の１％以上である取引先

b 本人または近親者が、現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 本人が所属する事務所等が、現在または過去３年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の１％以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

d 本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと

　・当社の会計監査人の代表社員または社員

　・当社が顧問契約を結んでいる（いた）法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属

　・当社の主要な借入先に勤務

　・当社の発行済総株式の10％以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の船津康次氏は、主にIT関連サービスを展開する上場会社の代表取締役として豊富な経営経験、組織・人材育成経験及びエンターテインメント領域をはじめとする幅広い識見を有しており、2019年６月の当社取締役就任後、IT市場の持つポテンシャルや意義、力強さを俯瞰して捉えた上で、中長期視点に基づく経営に対する有益な助言や、当社グループを次の段階に進めるために必要な意思決定の在り方、取締役会における機能や議論の在り方及び企業統治に対する重要な助言を行い、また同氏のIT、中国事業に関する分野における豊富な経営経験及び識見並びに他の上場会社での社外取締役としての経験から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営や当社グループの意思決定に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、トランス・コスモス株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に取引関係があるものの、年間取引総額は当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外取締役の阿佐美弘恭氏は、通信事業を中心とした様々なサービスの提供を展開する上場企業の役員を務めた経験から、消費者向けサービス、マルチメディアサービス、経営企画、技術・デバイス・情報戦略等に関する豊富な事業経験を有しているほか、ネットワークの保守やコールセンターの運営、通信端末を販売等する店舗運営等を行う企業の経営経験、組織・人材育成経験並びに社会課題領域及びエンターテインメント領域における幅広い識見を有しております。2020年６月の当社取締役就任後、当社グループの企業としての強みの蓄積及び継続性の重視についての提言、事業における共通軸を設定した戦略の提案、意思決定のための議論の在り方についての提案、中長期視点での事業・経営に対するバランスの取れた柔軟かつ有益な助言を行い、当社グループの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2016年６月から2019年６月まで株式会社NTTドコモの代表取締役を務めており、同社と当社グループの間には、モバイル端末における決済サービスの導入、当社子会社における資本業務提携、スポンサー等の取引があります。また、同氏は、2010年４月から2014年６月まで、同社と当社とで設立し、当社子会社であった株式会社エブリスタの社外取締役を務めておりました。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、一部の当社子会社に同社から取締役が就任しておりますが、当該子会社における事業の監督を目的としたものです。当社においては同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。社外取締役の宮城治男氏は、多数の起業家の創業の支援を通じた幅広い事業経験、NPO法人の運営・経営経験、国内外のスタートアップ企業との幅広いネットワークに基づく最先端の組織運営に対する国際的な視点を有しているほか、震災復興支援などの社会貢献活動も積極的に行っております。同氏の有するこれらの経験・識見に基づき、当社グループの幅広い分野における事業の推進や個性豊かな人材が活躍する組織の運営に対して、多角的な助言が得られるものと期待しております。また、当社グループにおける事業全体のさらなる推進や、当社グループの強みを活かした経営のためには、同氏の社会貢献活動を通じた社会課題や地域の在り方に対する知見をもとにした助言を得ることが重要であると考えております。2021年６月の当社取締役就任後、中長期視点をもとにしたクリエイティブな議論を促すための提言を行う等、当社グループの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、2017年６月の当社監査役就任後、これらの経験・知見に基づいた、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、また、将来の当社グループのあり方も見据えた大局的な見地から経営全般の監視と有益な助言を行ったほか、コーポレート・ガバナンス及び内部統制、並びにコンプライアンス・リスク管理体制の改善・強化についても有益な助言を行い、常勤監査役として、他の監査役及び社外取締役との情報・意見交換も積極的に実施しております。さらに、監査役監査を主導し、自らの経営経験や知見に基づき業務執行の適法性を確保するための監査に努め、取締役会に上程される事項等について、専門的視点及び独立客観的な視点から取締役による職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。当社の健全な経営や適法性の確保・さらなる強化のためには、同氏の経営経験、幅広い知見からの助言が必須であることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。同氏は、取締役会等重要な会議体へ出席しているほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる状況にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2015年６月から2022年６月まで株式会社大林組の社外取締役を務めており、2018年度において、同社と当社グループとの間に当社子会社のオフィス工事に係る取引関係があったものの、当社といたしましては、同氏は同社の社外取締役であり、同社の業務執行取締役に就任したことはなく、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の稲葉喜子氏は、長年金融機関及び事業会社での監査業務及び財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な識見を有しており、実質的な視点からの監査が期待できること、またM&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、1993年10月から2005年９月（1999年７月から2001年７月までの期間は除く）まで、当社の会計監査人である新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）に所属しておりました。当社といたしましては、同氏が2005年９月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておらず、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有していることから、実質的な視点からの監査が期待できること、また投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験を有していることを踏まえ、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の井村公彦氏は、グローバルネットワークを活用した大手総合商社における代表取締役としての幅広い経営の経験及び知見を有しております。また、コーポレートリスク関連部門の長として、国際的な商取引や全社における事業投資の計画の策定、アセスメント及びリスク管理、並びに事業会社の管理等の業務経験を有しており、財務・会計及びリスク管理に関する豊富な知見を有しております。さらに、大手ケーブルテレビ局の統括運営を行う企業における代表取締役としての事業経験、経営経験及び事業、経営についての知見を有しており、これらの経験・知見に基づき、当社グループのリスクマネジメントに対する実務的視点からの監査や、当社グループの経営に対する経営者視点からの有効なモニタリング、有益な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、JCOM株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に、番組制作及び広告関連業務等の委託等の取引があります。当社といたしましては、同氏は2022年６月29日付で同社の代表取締役会長を退任予定であり、また、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査部門から内部監査の活動状況及び監査結果の報告を、コンプライアンス・リスク管理部門から活動状況の報告をそれぞれ受けているほか、内部監査部門並びに内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門から、業務執行に関する重要事項等の報告を適宜受けており、これらの部門に対して必要に応じて内部統制システムの構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役による監督・監視機能の実効性の確保のため、社外取締役と社外監査役との間での情報共有・意見交換等を行う連絡会等の機会を設ける等、社外取締役と監査役監査との相互連携を図る体制を構築しております。

なお、社外監査役の活動を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況　②内部監査の状況　b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。