化学 <4023> 株式会社クレハ 役員

(注)  1　戸坂修氏、樋口一成氏、および飯田修氏は、社外取締役です。

 2　桐山勝氏および押味由佳子氏は、社外監査役です。

 3　取締役の任期は2022年6月から1年です。

 4　監査役の任期は2019年6月から4年です。

 5　監査役の任期は2020年6月から4年です。

 6　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

(注)　補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2019年6月25日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までで、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までです。

 7　当社ではコーポレート・ガバナンスの強化および当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の責任を明確にしています。上記以外の執行役員は以下のとおりです。

　②社外役員の状況

  イ　社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役3名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社
　外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社
　外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割と責務を果たすことを期待しています。

・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。

　「社外役員の独立性判断基準」

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

1．当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。

2．当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

3．当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。

4．当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。

5．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

6．過去10年間において上記の1に該当していた者。

7．過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。

8．近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。

9．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。

(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。

(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。

(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。

(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2％を超えることをいう)。

(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりです。

社外取締役　戸坂 修氏

・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしています。今後も当社の経営全般、特に研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与しています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

社外取締役　樋口 一成氏

・金融機関、事業会社の経営、国際的な事業の経験から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしています。今後も当社の経営全般、特に事業の最適化に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与しています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2010年4月まで㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2022年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の2%未満であり、同氏が同行を退行してから12年以上経過しています。

・同氏は、2010年4月から2011年4月までみずほ総合研究所㈱(現みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱)に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、リサーチサービス等への支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。同氏は、2011年5月から2016年6月までユーシーカード㈱に勤務していました。 同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、年間の支払実績は数万円程度です。同氏は、2011年5月から2016年3月まで㈱キュービタス(現㈱クレディセゾン)に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。また同氏は、2016年6月から2020年6月まで大陽日酸㈱(現日本酸素ホールディングス㈱)の常勤監査役を務めておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、原料購入等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入実績は、同社の連結売上高の1%未満です。

社外取締役　飯田 修氏

・製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門の担当経歴から、会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しています。この見識と経験を生かし、当社の経営全般、特に生産技術、研究開発に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与します。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、1980年4月から2022年3月まで三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、製品購入等や製品販売の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入等の実績は同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上の実績は当社連結売上収益の1％未満です。

常勤社外監査役　桐山 勝氏

・金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、1980年4月から2019年6月まで明治安田生命保険相互会社の業務執行に携わっていました。また、1997年4月から2001年3月まで安田投資顧問㈱(現明治安田アセットマネジメント㈱)に勤務し、業務執行に携わっていました。明治安田生命保険相互会社および明治安田アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等の実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。

社外監査役　押味 由佳子氏

・弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2002年10月から2014年8月まで長島・大野・常松法律事務所に勤務していました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3年の各暦年において、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。

 ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。また、取締役会で内部監査結果や内部統制関連の報告を受領し意見を述べており、会計監査人ともコミュニケーションを取っています。

・社外監査役による監査は、(3)監査の状況 ①監査役監査の状況に記載しています。