化学 <4118> 株式会社カネカ 役員

(注)１ 取締役　井口武雄、毛利衛、横田淳及び笹川祐子は、社外取締役であります。

 ２ 監査役　藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。

 ３ 取締役以外の執行役員は27名であり、このうち上級執行役員は、生産技術・知的財産・資材担当兼信頼の生産力センター長　岩澤哲、総務・秘書担当　塗靖明、Foam & Residential Techs Solutions Vehicle・住宅Strategic Unit担当　青井郁夫、Health Care Solutions Unit担当兼Medical Solutions Vehicle 事業部長　木村雅昭、経営企画・Global Open Innovation企画・IoT Solutions Center 担当兼経営企画部長　小森敏生、常務執行役員は、高砂工業所 GP 生産統括部長　川勝厚志、Global Open Innovation 企画部長　武岡慶樹、IoT Solutions Center 長　鷲見泰弘、Material Solutions Unit担当付　水澤伸治、高砂工業所長兼西工場長　落合計夫、Pharma & Supplemental Nutrition Solutions Vehicle 特命Taskリーダー兼株式会社大阪合成有機化学研究所 取締役会長　矢原均、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 取締役社長兼カネカベルギーN.V. 取締役社長兼カネカメディカルヨーロッパN.V. 取締役社長　岡部貫、また執行役員は、Green Planet 技術研究所長　西村理一、生産技術研究所長　上田正博、鐘化企業管理（上海）有限公司 総経理　石橋拓朗、再生・細胞医療研究所長　上田恭義、IR・広報（Investors & Public Relations）部長　石田修、Vinyls and Chlor-Alkali Solutions Vehicle 事業部長　吉池悦雄、プロセス開発研究所長　古川直樹、PV & Energy management Solutions Vehicle 事業部長　出口博之、法務室長　西川昌志、人事部長　鈴木聡、セメダイン株式会社　大津功、信頼の生産力センター信頼の生産センター長　山田正信、総務（Stakeholders Relations）部長　片山悟、Performance Polymers (MOD) Solutions Vehicle 事業部長　七條勝利、Performance Fibers Solutions Vehicle 事業部長　丸山竜一で構成されております。

４  取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

　　 なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2023年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は井口武雄氏、毛利衛氏、横田淳氏、笹川祐子氏の４名、社外監査役は藤原浩氏、魚住泰宏氏の２名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し、現在は名誉顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。毛利衛氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構 日本科学未来館名誉館長に就いておりますが、当該機構と当社との間に重要な取引はありません。笹川祐子氏は、株式会社イマジンネクストの代表取締役社長に就いておりますが、同社と当社との間に重要な取引はありません。また、社外監査役の藤原浩氏は橋元綜合法律事務所に、魚住泰宏氏は弁護士法人大江橋法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。

当社は、以下に掲げる社外役員の独立性に関する基準を定めております。

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいいます。

ⅰ．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等並びにその近親者等

ⅱ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等

ⅲ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等

ⅳ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等

ⅴ．当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等

ⅵ．当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等

ⅶ．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者

ⅷ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。）

(注) １  業務執行者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者並びに過去において業務をしていた者をいう。

２  近親者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族又は同居の親族をいう。

３  当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

４  当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

（１）当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者

（２）当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

５  当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

６  当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。更に、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。更に、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会合を定期的に行い、意見交換を行っております。また、内部監査の状況について内部統制部に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年１回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論しております。