化学 <4611> 大日本塗料株式会社 役員

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

８．当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るために、2004年６月29日付にて執行役員制度を導入しております。

執行役員の任期は、2022年４月１日から2023年３月31日の１年間であります。

執行役員は、前記常務執行役員（１名）及び執行役員（３名）のほか、次の６名であります。

執行役員　　乕田　宏行　　東南アジア・インド地域統括

　　　　　　　　　　　　　兼DNT Singapore Pte.,Ltd.社長

　　　　　　　　　　　　　兼DNT Marketing Pte.,Ltd.社長

　　　　　　　　　　　　　兼DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd.社長

　　　　　　　　　　　　　兼PT.DNT INDONESIA 社長

　　　　　　　　　　　　　兼Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd.社長

執行役員　　佐野　秀二　　技術開発部門長兼開発部長兼技術開発第一グループ長

執行役員　　藤原　明　　　塗料事業部門副部門長

執行役員　　宮下　剛　　　資材本部長

執行役員　　三宅　章弘　　生産部門長兼生産技術企画部長

執行役員　　小島　英嗣　　管理本部総務部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役林紀美代氏は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）のシニアマネージャーでしたが、2009年９月に退所し、当該監査法人を退所後相当期間（12年）経過しております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、林紀美代氏は公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、事業会社の監査役としての豊富な経験を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営監視機能を十分に発揮しております。

社外取締役佐藤弘志氏は、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員及び常勤監査役でしたが、2011年６月に退任し、同行を退任後相当期間（11年）経過しております。当社は同行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく（2.1％未満）、また、同行以外からの借入も行っていることから、同行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。更に、当社との間に原材料等の取引関係のある三菱マテリアル株式会社の社外取締役常勤監査委員でありましたが、2022年６月に退任し、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、佐藤弘志氏は金融機関における融資担当の執行役員及び監査役に加え、上場会社の経営者及び監査役等としての経験から、企業経営及び財務・会計に関する豊富な知見を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営監視機能を発揮することを担っております。

社外取締役馬場浩司氏は、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でしたが、2011年６月に退職し、同行を退職後相当期間（11年）経過しております。当社は同行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく（2.1％未満）、また、同行以外からの借入も行っていることから、同行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。更に当社との間に製品等の取引関係のある日本輸送機株式会社（現 三菱ロジスネクスト株式会社）の執行役員及び参事でしたが、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、馬場浩司氏は金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員及び監査役としての経験から、財務・会計及び海外事業に関する豊富な知見を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営監視機能を発揮することを担っております。

社外監査役杉浦秀樹氏は、当社の取引銀行である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の業務執行者でしたが、2021年６月に退職し、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、杉浦秀樹氏は金融機関での長年の経験から、財務・会計に関する豊富な知見を活かして、取締役会及び監査役会において、適宜発言を行うなど、監査役会で定めた監査方針に従って、重要な書類の閲覧、各部門や事業所への監査、子会社調査等を行うとともに、常勤監査役として十分に監査機能を発揮しております。

社外監査役藤井浩之氏は、当社と製品等の売買等の取引関係のある株式会社島津製作所の取締役及び執行役員でしたが、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、藤井浩之氏は上場会社において取締役及び監査役を歴任され、監査役会議長を務めるなど法務及び監査業務における豊富な経験と知見を活かして、取締役会及び監査役会において積極的に発言を行うなど、監査役として十分に監査機能を発揮しております。

なお、社外役員の当社株式所有については前記①役員一覧に記載のとおりであります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、指名諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して候補者を指名し、株主総会にて選任しております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役が、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、以下各号のいずれにも該当しない場合には、十分な独立性を有するものと判断します。

（１）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注）１又はその業務執行者（注）２

（２）当社グループの主要な取引先（注）３又はその業務執行者

（３）当社グループから役員報酬以外に直前事業年度において年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう。）

（４）当社グループから直前事業年度において年間10百万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

（５）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している株主）又はその業務執行者

（６）過去３年間において、前記（１）から（５）までに該当していた者

（７）前記（１）から（５）までに該当する者（重要な者（注）４に限る。）の二親等以内の親族

（注）１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

（注）２．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。

（注）３．「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。

（注）４．「重要な者」とは、（１）、（２）、（４）、（５）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（３）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　　内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、会計監査人との間におきましては連絡会を年８回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。

また、内部監査室は会計監査人との間におきましては、連絡会を年６回開催し、意見及び情報の交換等を行っております。