銀行業 <8368> 株式会社　百五銀行 役員

(注) １　取締役小林長久、取締役川喜田久、取締役西岡慶子及び取締役中村篤志は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役鶴岡信治、監査役川端郁子及び監査役内田和人は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、取締役会の活性化・意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月24日現在の執行役員(当行取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当行は、現在、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、現在の体制を採用しております。

社外取締役小林長久氏は、日本トランスシティ株式会社取締役特別顧問を兼務し、過去に同社の代表取締役社長・会長を務め、経営全般の経験が豊富であります。同氏は65千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が取締役特別顧問を務める日本トランスシティ株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。また、同氏が過去に代表取締役会長を務め、現在は取締役として兼務しております株式会社四日市ミート・センターとは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。さらに、同氏は当行取締役専務執行役員の山﨑計が社外取締役を務めている四日市港埠頭株式会社の代表取締役社長であります。同社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外取締役川喜田久氏は、三重トヨペット株式会社代表取締役会長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は83千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役会長を務める三重トヨペット株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外取締役西岡慶子氏は、株式会社光機械製作所代表取締役社長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は６千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役社長を務める株式会社光機械製作所とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。また、同氏が理事・副学長を務める国立大学法人三重大学とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外取締役中村篤志氏は、明治安田生命保険相互会社専務執行役を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏が専務執行役を務める明治安田生命保険相互会社とは、預金等の経常的な取引及び代理店契約がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外監査役鶴岡信治氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、大学教授としての幅広い知識に加え、過去に国立大学法人三重大学の理事・副学長を務め、組織運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は４千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。国立大学法人三重大学とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外監査役川端郁子氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、検事および弁護士として活躍し、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が代表弁護士を務める川端法律事務所とは預金等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

社外監査役内田和人氏は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社取締役会長を兼務し、過去に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の取締役常務執行役員を務め、経営全般の経験が豊富であります。同氏が取締役会長を務めるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社とは、貸出等の経常的な取引及び有価証券売買取引等がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とは、預金等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。

当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を盛り込んだ判断基準(以下「独立性判断基準」という。)を独自に定めており、その内容は以下のとおりであります。当行の社外取締役及び社外監査役は全員、独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

＜独立性判断基準＞

当行における独立役員(候補者を含む)は、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(ア)　当行を主要な取引先とする者(注１)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者(注２)。

(イ)　当行の主要な取引先(注３)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(ウ)　当行から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。

(エ)　当行の主要な株主(注４)またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(オ)　当行から年間1,000万円を超える寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(カ)　上記(ア)から(オ)までのいずれかに該当する者の近親者(注５)。

(注)１　当行を主要な取引先とする者とは、融資取引において当行の貸出姿勢がその者の事業継続に深刻な影響を及ぼすと考えられる者とする。

２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。

３　当行の主要な取引先とは、当行からの借入金残高が当行の貸出金残高の２％以上を占めている先とする。

４　当行の主要な株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主とする。

５　近親者とは、二親等内の親族とする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経済人としての豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行を監督する役割を担っております。

社外監査役は、監査役会において、業務監査部から内部監査結果について、リスク統括部から内部統制の評価について報告を受け、内部監査、内部統制の有効性等について意見表明を行っております。また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。