倉庫・運輸関連業 <9306> 東陽倉庫株式会社 役員

５．当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は７名で次のとおり構成されております。なお、うち１名は取締役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準を参考にし、かつ当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断しております。また、当社は、社外役員全員（４名）を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役市橋弘一郎氏は、会社経営者として、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、1999年６月神野臨海株式会社の取締役に、2007年６月同社代表取締役社長に就任し、現在に至っております。同社と当社との取引は僅少（連結営業収益及び連結営業費用の0.5％以下）であり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。なお、当事業年度においては、当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席し、会社経営者としての豊富な経験及び識見に基づき、当社の経営全般に対して助言を行っております。

　社外取締役水谷康二氏は、経歴を通じた企業経営経験に加え管理部門・事業部門双方における幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の資金借入先金融機関の出身でありますが、すでに退職し10年以上経過しており、出身会社の意向に影響される立場にありません。また、同氏は、2009年４月東洋熱工業株式会社の執行役員に、2020年４月同社常勤顧問（2021年４月には同社顧問）に就任しておりますが、2022年３月に同社顧問を退任しております。同社と当社との取引は僅少（連結営業収益及び連結営業費用の0.5％以下）であり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。なお、当事業年度においては、当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席し、豊富な経験及び識見に基づき、当社の経営全般に対して助言を行っております。

　社外監査役近藤克麿氏は、公認会計士として、企業会計及び税務に関する専門的知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　社外監査役入谷正章氏は、弁護士として、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役については、「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」を設け、会社の経営管理等について必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを判断して、選任しております。

　なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」は以下のとおりであります。

１．社外役員の独立性判断基準

　金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下（１）～（７）の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

（１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※１）

（２）当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者

（３）当社の定める基準を超える取引先（※３）の業務執行者

（４）当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

（５）当社の会計監査人の代表社員又は社員

（６）当社より、一定額を超える寄附（※４）を受けた団体に属する者

（７）当社の社外役員としての任期が12年を超える者

※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の１％を超える借入先をいう。

※３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結営業収益（連結営業費用）の５％を超える取引先をいう。

※４ 一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり10百万円を超える寄附をいう。

　なお、上記（１）～（７）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示する。

２．社外役員の選任ガイドライン

（１）社外取締役選任基準

イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する見識を持つ者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ．広範な業種の取引先を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の出身会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。

（２）社外監査役選任基準

イ．社外監査役は、企業法務やコンプライアンスなどの識見を有する者、会計分野における知見を有する者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じて、代表取締役等と意見交換を行い、適正な業務執行及び経営の監督機能の確保を図っております。

　また、社外監査役は、監査室及び会計監査人と連携して、監査の実効性向上を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査）の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して、監査計画、結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めております。