サービス業 <9637> オーエス株式会社 役員

(注)  1　2022年4月21日就任後、2023年1月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

 2　2022年4月21日就任後、2024年1月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

 3　取締役石原真弓、太古伸幸、大塚順一、鵜瀞惠子、三品香の各氏は社外取締役であります。

 4　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　南谷明夫、委員　石原真弓、委員　鵜瀞惠子

 5　当社は、経営の監督と執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は次のとおりであります。

 6　当社では、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の定めに基づき、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役の状況

 1．社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は5名であります。

太古伸幸氏が取締役副社長執行役員を務める東宝株式会社はその他の関係会社であり、当社に映画配給等を行っております。大塚順一氏が執行役員を務める阪急阪神ホールディングス株式会社はその他の関係会社であり、大塚順一氏が専務取締役を務める阪急電鉄株式会社とは不動産の賃貸借取引があります。なお、石原真弓氏、鵜瀞惠子氏、三品香氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりであります。

 2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役を選任することにより、経営情報の共有と充実した審議による経営判断に努めております。各社外取締役は、企業経営などにおける豊富な経験・知見や弁護士としての高い専門性を有しており、経営の監督とチェック機能の役割を果たしております。また、取締役会の決議に監査等委員である取締役が加わることにより、さらなるガバナンスの強化を図っております。

なお、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。

〔独立性の判断基準〕

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。

1 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（注1）であった者

2 過去3年間において、下記（ａ）から（ｆ）のいずれかに該当していた者

（ａ）当社の主要な取引先（注2）またはその業務執行者

（ｂ）当社の主要な借入先（注3）の業務執行者

（ｃ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（ｄ）当社の主要株主（注5）またはその業務執行者

（ｅ）社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者

（ｆ）当社より多額の寄付を受けている者（注7）またはその業務執行者

3 上記1及び2に掲げる者（重要な地位にある者（注8）に限る）の近親者（注9）

（注） 1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2 主要な取引先とは、年間の取引金額が当社の連結売上高の5％以上の取引先をいう。

3 主要な借入先とは、当社の資金調達にとって必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関をいう。

4 役員報酬以外の多額の金銭その他の財産とは、年間1千万円または総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える金銭または財産をいう。

　　　 5 主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

6 相互就任関係とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

　　　 7 多額の寄付を受けている者とは、当社から年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。

8 重要な地位にある者とは、取締役、執行役及び執行役員またはそれらに準じる権限を有する者をいう。　　　　　　　

9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 3．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、取締役会の機能強化を目的に、豊富な知識と経験を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外取締役として選任しております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員監査、会計監査及び内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外の監査等委員である取締役は、「（3）監査の状況」に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ることとしています。

また、社外取締役及び社外の監査等委員である取締役については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の事務局がその補佐を行う他、監査等委員会は、「業務監理室」から随時監査結果の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に監査報告会を開催して、意見交換を行っております。