卸売業 <2768> 双日株式会社 役員

 （ご参考）社外役員の選任及び独立性に関する基準

 
＜社外役員の選任基準＞
　当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。
 
＜社外役員の独立性基準＞
　金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。

  1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）又はその業務執行者

  3. 当社の主要取引先（直近事業年度の年間連結収益が2％を超える取引先）又はその業務執行者
4. 当社を主要取引先（直近事業年度の年間連結収益等が2％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を

     得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合

     等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該団体の年間総収入額もしくは年間

     連結収益等の2％のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者）
6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者

     が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
8. 過去３年間において上記1～7に該当していた者
9. 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
10.当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
11.当社における社外役員としての在任期間が８年間を超える者
12.その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じ

     る等独立性に疑いが有る者

氏名

当社との関係

当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由

 大塚　紀男

大塚紀男氏が、2015年６月まで取締役代表執行役社長を務めておりました日本精工株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の1.2％程度、当社連結決算における収益の1％未満です。

以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進する中で培った、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言を行うなど、適切な役割を果たしております。同氏は2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮しておりますが、当社取締役会の監督機能をより一層強化することを期待し、選任しているものです。

 齋木　尚子

齋木尚子氏が、2022年４月まで客員教授を務めておりました東京大学に対して、当社は共同研究費用の支払がありますが、同大学における直近事業年度の年間経常収益の1％未満です。

また、同氏は2019年５月から2020年２月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当社の「社外役員の独立性基準未満」に定める金額未満の額であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものです。

以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担ってきた手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言を行っております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮することを期待し、選任しているものです。

 朱　殷卿

特筆すべきことはありません。

JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏の持つ経験と専門性を活かし、当社取締役会において的確な提言を行っております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社グループのさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しているものです。

 小久江　晴子

小久江晴子氏が、2021年3月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と当社との取引実績は、直近事業年度の同社の年間連結売上収益の1％未満、当社連結決算における収益の1％未満です。

また、同氏は2021年５月から2022年１月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当社の「社外役員の独立性基準」に定める金額未満の額であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものです。

以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与することを期待し、選任しているものです。

氏名

当社との関係

当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由

 長沢　美智子

特筆すべきことはありません。

弁護士として企業法務の分野に高度かつ専門的な知識を有しております。また、司法分野における要職の歴任に加え、他の企業での社外取締役としての経験も有しております。経営に関する高い見識と監督能力から、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点で当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。

 山本　員裕

山本員裕氏が、2020年６月まで取締役を務めていた帝人株式会社と当社との取引実績は、直近事業年度の同社の年間連結売上高の1％未満、当社連結決算における収益の1％未満です。

以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

帝人株式会社に入社後、医薬医療事業管理部長、同社上場子会社であるインフォコム株式会社の代表取締役社長CEOや同社CFOなどの要職を歴任しました。その経験を通じて培われた経営及び情報通信分野並びに在宅医療などの分野における高い見識と、財務及び会計に関する知見により、中立的・客観的な観点で当社の経営を監督できるものと考えます。さらにヘルスケアやデジタルトランスフォーメーション分野へ注力する当社事業への監督機能を果たしていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。

 亀井　純子

亀井氏が、2021年６月までパートナーを務めておりましたEY新日本有限責任監査法人と当社との取引実績は、直近事業年度の同社の年間業務収入の1％未満です。

以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

公認会計士として、現 EY 新日本有限責任監査法人で長年監査業務に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。加えて、証券会社での勤務経験で培った財務及び会計に関する見識を有していることから、監査役としての職務を外部の視点も踏まえて適切に遂行し、経営を監督することを期待し、選任しているものです。