卸売業 <3322> アルファグループ株式会社 役員

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役１名、社外監査役３名全員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

　社外取締役 渡邉守は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、司法書士の資格を有しており、会社法等に相当程度の知見を有していること、上場企業における監査役としての経験を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。

　社外監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。

　社外監査役 松嵜進は、企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。

　社外監査役 小林裕一は、行政書士の資格を有しており、当社事業に関わる法令に相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。

　当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性について次のとおりの基準を定めております。現在の社外取締役及び社外監査役はこの基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）の独立性を有すると認定するには、東京証券取引所による、「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」の独立性基準を踏まえたうえで、独自の「社外役員の独立性基準」（以下、「この基準」という。）を策定し、以下に定める要件に該当しないことを確認した者を独立役員として選出する。

①　当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ：という。」を主要な取引先とする者（注１）若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先（注２）若しくはその業務執行者（注３）

②　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（注４）

③　過去３年以内において①又は②に該当していた者

④　③の就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）に該当していた者

⑤　次の（a）から（d）までのいずれかに掲げる者（重要（注５）ではない者を除く。）の近親者（注６）

（a）前①から④までに掲げる者

（b）当社グループの会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

（c）当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与、監査役を含む。）

（d）過去３年以内において前（b）、（c）又は当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

⑥　当社グループの主要株主（10％以上）の業務執行者及び最近５年間において当社の現在の主要株主の業務執行者であった者、並びに当社グループが主要株主である会社の業務執行者である者

（注１）当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当するものをいう。

①　当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い額を超える者

②　当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結資産合計の２％のいずれか高い方の額を超える者

（注２）当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①　当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

②　当社グループに対して負債を負っている取引先であって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円または当社グループの連結総資産合計の２％のいずれか高い方の額を超える者。

③　当社グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産合計の２％を超える者

（注３）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

（注４）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者をいう。

（注５）重要な者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注６）近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役の全員について、高い独立性及び専門知識や経験に基づき、職務執行の監視・監督といった期待される機能及び役割を充分に果たし、当社のグループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、原則として月１回以上開催される取締役会やその他の重要会議に出席し、各自の専門知識や経験に基づき意見や提言を述べることにより、当社における職務執行を適切に監督しております。

　常勤社外監査役は内部監査部門と連携し、定期的に実施する内部監査に同席することで監査役監査に有用な情報を収集し、これを他２名の社外監査役及び社外取締役に共有を図っております。また、社外取締役及び社外監査役に専任スタッフが配置されてはおりませんが、内部監査部門又は管理部門と連携し、また必要な場合にはこれら部門の従業員に業務を補佐させることによって、実効的な監督を行う上で必要な情報等を収集しております。

　その他にも、内部通報制度や社内稟議の確認等を通じて、不正の芽となりうる事象を選別し、外部者としての視点を統制システムが有効に機能する一助として働かせております。