電気機器 <6882> 株式会社三社電機製作所 役員

③　社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(b) 社外取締役及び社外監査役に関する考え方

　宇野輝氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから当社の経営に生かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行及び同行の関係会社において2006年２月まで業務執行者でありましたが、同行との取引は一般的な契約に基づくものであり、かつ退職後相当期間が経過しておりますので、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役、京都大学大学院経済学研究科・経済学部フェロー（経済学博士）、ＤＭＧ森精機株式会社シニアエグゼクティブフェローでありますが、当社とこれら会社・大学との間にはいずれも特別の関係はありません。

　伊奈功一氏は、上場会社の経営者として豊富な経験と知見を有していることからそれらの経験と知見を取締役会に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、株式会社クボタ社外取締役、一般社団法人中部産業連盟会長でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

　榮川和広氏は弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は弁護士でありますが、当社と顧問契約は締結しておらず、また、役員報酬以外の金銭の支払いはありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、株式会社エスケーエレクトロニクス社外取締役（監査等委員）、榮和法律事務所所長でありますが、当社とこれら会社・事務所との間にはいずれも特別の関係はありません。

　梨岡英理子氏は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は

公認会計士及び税理士でありますが、当社と顧問契約は締結しておらず、また、役員報酬以外の金銭の支払いはありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、株式会社環境管理会計研究所代表取締役、梨岡会計事務所所長、フクシマガリレイ株式会社社外監査役、大阪ガス株式会社社外監査役、同志社大学商学部講師でありますが、当社とこれら会社・事務所・大学との間にはいずれも特別の関係はありません。

　なお、社外役員の当社株式所有については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するため独立性に関する基準

　当社では社外取締役及び社外監査役独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができるとしております。

イ．現在または過去において当社グループの業務執行者

ロ．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先及び仕入先）またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ハ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ニ．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等

ホ．当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者

へ．当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主及び大株主である団体並びにその団体グループの業務執行者

ト．過去３年間において上記イからホまでに該当した者並びにイからヘの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役を選任し法令等に定められた監査の実施を通して経営の監視機能を果たしております。また、監査室には３名の人員を配置し、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。

　監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。

　なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

　社外取締役、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。