②取締役の選任理由等
Ａ．取締役（監査等委員であるものを除く。）選定の方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下のとおりとしております。
ａ．金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通した当 社グループ出身の取締役候補者をバランスよく選定する。
ｂ．グループ経営の観点から特に補完すべき分野の知識、経験、能力に加え、当社グループが定める独立性判断基準に抵触しない社外取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者を複数名選定する。
ｃ．取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、適切に社外取締役の関与、助言を得る機会を設ける。
ｄ．取締役会全体における社外取締役の割合及び知識、経験、能力等のバランスは、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループの経営戦略等を踏まえ、取締役会にて都度検討する。
Ｂ．監査等委員である取締役選定の方針
監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を受け、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。監査等委員である取締役候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下の通りとしております。
ａ．金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通するとともに、財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査等委員である取締役候補者を少なくとも１名以上選定する。
ｂ．グループ経営監査の観点から特に補完すべき分野の知見に加え、当社が定める独立性判断基準に抵触しない社外の監査等委員である取締役候補者を監査等委員である取締役候補者総数の過半数選定する。
ｃ．取締役会は、監査等委員である取締役候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、監査等委員会の同意を得るものとする。
なお、当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、代表取締役及び社外役員との重点的な協議・意見交換等を行う取締役会の任意諮問機関として2019年１月に「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に関する事項を取締役会に上程する場合、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問することを意思決定プロセスに組み込んでおります。
＜当社社外役員の独立性判断基準＞の概要
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１．
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当社又はグループ内会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去10年間においても業務執行者ではなかったこと、又、当社グループが主要株主である会社（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である会社）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。
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２．
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当社又はグループ内会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
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３．
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当社又はグループ内会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
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４．
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当社又はグループ内会社から、一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は寄付等を受取る組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
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５．
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当社又はグループ内会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはそのグループ内会社の取締役等の役員ではないこと。
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６．
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現在、当社又はそのグループ内会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間当該社員等として当社又はその現在のグループ内会社の監査業務を担当したことがないこと。
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７．
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弁護士やコンサルタント等（法人である場合は、その職務を行うべき社員等を含む。）であって、役員報酬以外に当社又はグループ内会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又はグループ内会社を主要な取引先とする法律事務所等の社員等ではないこと。
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８．
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当社又はグループ内会社の取締役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、又、最近５年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という）ではないこと、かつ、その近親者が上記１、２、３、４、６、７と同様の基準に該当しないこと。
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９．
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その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
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10．
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仮に上記２～８のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員候補者とすることができる。
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11．
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本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合、直ちに当社に告知するものとする。
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12．
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本基準において「主要な取引先」とは、その者と当社グループとの取引額が直近の事業年度を含む過去３事業年度のいずれかにおいて、各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の１％以上である者を意味する。
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2022年６月17日時点における監査等委員以外の取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。
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氏 名
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重要な兼職の状況
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監査等委員以外の取締役を選任している理由及び
社外の監査等委員以外の取締役と当社との
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
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松山 澄寛
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株式会社鹿児島銀行
取締役頭取
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2019年に当社取締役会長に就任後、当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、2019年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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笠原 慶久
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株式会社肥後銀行
取締役頭取
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2019年に当社取締役社長に就任後、当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、2018年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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江藤 英一
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九州ＦＧ証券株式会社
取締役
九州会計サービス株式会社
取締役
九州デジタルソリューションズ株式会社 取締役
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2015年の当社設立以来、コンプライアンス・リスク統括部長（現ＣＲ統括部）としてコンプライアンス体制・統合的リスク管理体制の高度化等に取り組むとともに、2021年４月からは、取締役専務執行役員として、経営企画、広報・ＩＲ、人事・総務部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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赤塚 典久
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九州ＦＧ証券株式会社
取締役
九州デジタルソリューションズ株式会社 取締役
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2015年の当社設立以来、業務・ＩＴ統括部長（現デジタルイノベーション部）としてＩＴ戦略の策定、事務運営の効率化等に取り組むとともに、2021年４月からは、取締役専務執行役員として、事業戦略、デジタルイノベーション部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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田中 博幸
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株式会社肥後銀行
取締役常務執行役員
株式会社鹿児島銀行
取締役常務執行役員
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当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業店支店長、総務部長、常勤監査役を歴任するとともに、2020年６月からは、当社の取締役常務執行役員として、監査部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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岩立 康也
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株式会社肥後銀行
取締役常務執行役員
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当社グループの株式会社肥後銀行において、営業店支店長、取締役執行役員人事部長、取締役上席執行役員経営企画部長を歴任するとともに、2021年６月からは、当社の取締役常務執行役員として、ＣＲ統括部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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甲斐 隆博
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株式会社肥後銀行
取締役会長
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2015年の当社設立以来2019年まで、取締役会長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、2009年から取締役頭取、2018年から取締役会長として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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上村 基宏
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株式会社鹿児島銀行
取締役会長
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2015年の当社設立以来2019年まで、取締役社長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、2010年から取締役頭取、2019年から取締役会長として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
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氏 名
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重要な兼職の状況
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監査等委員以外の取締役を選任している理由及び
社外の監査等委員以外の取締役と当社との
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
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渡辺 捷昭
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住友電気工業株式会社
取締役
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大手製造業の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
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根本 祐二
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東洋大学教授
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大学教授として地域政策に携わっており、公共政策、都市開発、地域開発の専門家としての豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
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2022年６月17日時点における監査等委員である取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。
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氏 名
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重要な兼職の状況
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監査等委員である取締役を選任している理由及び
社外の監査等委員である取締役と当社との
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
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田辺 雄一
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株式会社肥後銀行
取締役（監査等委員）
九州デジタルソリューションズ株式会社 監査役
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2017年に当社グループの株式会社肥後銀行において監査役に就任するとともに、2018年からは当社監査役に就任し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制や事業運営に対する監査を適切に遂行。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査等委員である取締役に選任しております。
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北ノ園 雅英
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株式会社鹿児島銀行
取締役（監査等委員）
九州会計サービス株式会社
監査役
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当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業店支店長、審査部企業サポート室長、執行役員医業支援部長を歴任し、2021年４月に常勤監査役に就任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査等委員である取締役に選任しております。
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関口 憲一
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明治安田生命保険相互会社名誉顧問
ヒューリック株式会社
監査役
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大手金融機関の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
明治安田生命保険相互会社とは資本的関係があり、また、当社の完全子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行と通常の銀行取引がありますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
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田中 克郎
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ＴＭＩ総合法律事務所
代表パートナー弁護士
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弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
当社の完全子会社である株式会社鹿児島銀行と同氏が代表を務めるＴＭＩ総合法律事務所との間には法律顧問契約が存在していますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
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田島 優子
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さわやか法律事務所
パートナー弁護士
株式会社千葉銀行
取締役
東京海上日動あんしん生命保険株式会社 監査役
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検察官、弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
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③社外役員の状況
Ａ．社外取締役の員数
当社は現在、社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役３名）を選任しております。
Ｂ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役渡辺捷昭、根本祐二、関口憲一、田中克郎及び田島優子は、過去に当社又は連結子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役と人的関係はありません。また、当社との間に特記すべき利害関係はありません。
Ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
専門分野での豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、取締役会及び監査等委員会に対して中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。
Ｄ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。社外取締役５名は、「当社社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤の監査等委員である取締役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査等委員会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会、グループ経営執行会議及び各種委員会等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。
⑤責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項
Ａ．役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社は、監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役、執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。
Ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
