倉庫・運輸関連業 <9388> 株式会社パパネッツ 事業等のリスク

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要があると考えております。

また、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 市場環境について

当社は今後も、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業の受注営業及び新サービス開発に積極的に取り組んでまいりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大により当社の主な事業先の一つであるマンスリーマンションにおいては、企業出張者の減少、国内旅行の自粛の影響による利用者の減少によって、マンスリーマンションの清掃並びに備品設営等の売上減少、また、インテリア・トータルサポート事業においては、当社の依頼主であるハウスメーカーの展示販売会の中止による売上の減少が考えられます。また、 労働人口の減少により十分な人財の確保ができない場合や、各顧客が当社のような外部に業務委託するのではなく、自社での内製化方針等の動向によっては、当社の予想に反して受注営業及び新サービス開発が十分に拡大せず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の予想通り受注営業及び新サービスの開発が拡大した場合でも、競争激化に伴う受注価格の低下等の内容によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 許認可登録について

当社の管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業において、当社の顧客から業務を受注し、当社のパートナーに運送業務の発注を行うにあたり、「貨物利用運送事業法」により国土交通大臣の貨物利用運送事業許可証が必要となっております。また、インテリア・トータルサポート事業において、マンション等のリノベーション工事等を一部受けていることから、「建設業法」に基づく一般建設業の許可を受けて業務を行っております。これら規制の改廃、新たな法的規制が今後生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の事業活動の継続には下記許認可が前提となります。現在、当該許認可が取消される事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可が取消され又は更新が認められない場合には当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産について

当社は、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業に関連した知的財産を保有しております。また、他社の知的財産権を侵害しないために、新サービスを企画する際に弁理士を通じ調査を実施しております。しかしながら、万一、第三者から知的財産権への抵触を理由に差止訴訟、損賠賠償請求等を提起された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 小規模組織であることについて

当社の組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっています。今後の事業の成長とともに人員増強及び人財育成を図り、内部管理体制の一層の強化に努める方針であります。しかしながら、内部管理体制強化のための施策が十分に執行できず、内部統制管理に重大な不備が発生した場合や財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合には、当社の事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人財確保、育成について

当社では、人財を重要な経営資源として捉えており、事業の継続発展に向け人財確保及び社員の共育が不可欠と考えております。そのため、当社は事業計画に合わせて優秀な人財の採用及び社員の共育を行っていく方針ですが、当社の求める人財を計画に合せて確保できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) パートナーについて

当社では、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業の両事業において、受注した業務を、業務委託契約を締結しているパートナーに依頼しております。従いまして、パートナーの確保・育成が、ビジネス展開の重要な要素となっております。今後、パートナーの確保・育成が計画通りに進まない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) パパネットについて

当社では、家具・インテリア商材・オフィス什器等の大型品を二人体制で配送し、開梱・組み立て・設置までを行う全国配送ネットワークである「パパネット」を展開しております。展開各地域のパパネット加盟の物流会社に商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品受け渡し、商品代金回収業務等の物流業務を委託しています。当社ではパパネット加盟企業と緊密に連携し、サービス水準の把握と向上を図っており、また、パパネットとの契約に基づき、直接的な損害はパパネット加盟企業に賠償請求できます。しかし、サービス水準の低下等が発生し、当社に対する顧客の信用低下が発生した場合等においては、当社への損害賠償請求や当社の信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 株式会社三協運輸サービスとの関係について

当社は、株式会社三協運輸サービス(以下、「同社」という。)の100％子会社として設立しましたが、第三者割当増資及び株式の移動を経て現在の株主構成となっております。

当社と同社との間では、全国ツーマン配送ネットワークサービスにおけるパパネットの業務委託先としての取引もあります。関東圏については同社に業務を委託している関係上、2022年２月期における業務委託費に占める同社の割合は29.5％と相対的に高いものとなっております。なお、同社との取引に係る支払条件につきましては、第三者と比較して同等の条件であります。

当社は同社との間で良好な関係を維持しており、安定的に委託が行えるような体制となっておりますが、何らかの理由により、同社における経営戦略の変更、収益の悪化等が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等について

大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、被災した当社含め、パートナーの被災状況、被災した顧客の支援活動等により多額の費用が発生する可能性があります。また、道路等の社会インフラの大規模損壊により、各サービスに影響が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報管理について

当社のインテリア・トータルサポート事業において、ハウスメーカーから受注した家具の一括配送の受発注データには個人情報が含まれていることから、当社は「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報について適切な情報管理体制を構築するために、当社において情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得しておりますが、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システムに関するリスクについて

当社では各サービスにおいて情報管理をシステム化しております。ウイルス対策やバックアップ機能等対策を講じておりますが、万一、自然災害の他コンピューターウイルスやハッキング等によりシステムの長時間停止を余儀なくされた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症感染拡大による経済的影響について

新型コロナウイルス感染症感染拡大に伴い、当社においても感染予防、拡大防止の措置として地域行政の指針・ガイドラインに沿った対応に努めております。また、手元流動性確保のため財務施策を行い事業の継続に甚大な影響を及ぼすリスクを最小化する施策を行っております。しかし、国内外において終息に向かわず、拡大が長期化した場合、経済的に重大な影響が生じることが想定されます。今後事態が長期化、深刻化した場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 担当J-Adviser との契約について

TOKYO PRO Market市場においては、当社(以下、「甲」という)が上場適格性を維持しているかどうかの確認を担当J-AdviserがJ-Adviser業務として実施します。当社は、担当J-Adviserであるフィリップ証券株式会社(以下、「乙」という。)との間でJ-Adviser契約(以下、「本契約」という。)を締結していますが、本契約がその定めにより解除又は解約され、別のJ-Adviserとの間で新たにJ-Adviser契約を締結できなかった場合には、当社は上場廃止となります。

まず、甲及び乙は、相手方に対して１ヶ月以上前に書面でその旨を通知することにより、本契約を解約することができます。また、甲又は乙が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、その相手方は、相当の期間(特段の事情のない限り１ヶ月とする。)を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができます。さらに、甲が以下の無催告解除事由のいずれかに該当する場合は、乙は、本契約を、甲に対する何らの通知又は催告を要せず、即時に本契約の全部又は一部を解除することができます。

本契約を解除又は解約する場合、特段の事情の無い限り、同社は予め本契約を解除又は解約する旨を東京証券取引所に通知することになっております。このほか、株主総会の特別決議を経て、甲が東証へ「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止となります。

なお、本書提出日現在において、本契約の解除につながる可能性のある要因は発生しておりません。

＜J-Adviser 契約に関する即日無催告解除事由＞

①　債務超過

甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日(当該１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日)までの期間(以下この項において「猶予期間」という。)において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合(乙が適当と認める場合に限る。)には、２年以内(審査対象事業年度の末日の翌日から起算して２年を経過する日(猶予期間の最終日の翌日から起算して１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日)までの期間内)に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。

なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度(甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度)に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画(本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。)を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書類に基づき行う。

ａ　次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面

(ａ) 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合

当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面

(ｂ) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合

当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面

ｂ　本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面

②　銀行取引の停止

甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合。

③　破産手続、再生手続又は更生手続

甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合(甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合)又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。

ａ　甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない

法律に基づかない整理を行う場合甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日

ｂ　甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日(事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日)

ｃ　甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合(当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。)甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日。

④　前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。

再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。

ａ　次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。

(ａ) 甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合

当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。

(ｂ) 甲が前号ｃに規定する合意を行った場合当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。

ｂ　当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。

(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。

(ｂ) 前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容

ｃ　当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

⑤　事業活動の停止

甲が事業活動を停止した場合(甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう)又はこれに準ずる状態になった場合。

なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。

ａ　甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の３日前(休業日を除外する。)の日

(ａ) TOKYO PRO Market の上場株券等

(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社(当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る。)が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等

ｂ　甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会(普通出資者総会を含む。)の決議についての書面による報告を受けた日(当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議(委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。)についての書面による報告を受けた日)

ｃ　甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合((3) ｂの規定の適用を受ける場合を除く。)は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。

⑥　不適当な合併等

甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為(ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅴ 他の者への事業の譲渡、ⅵ 非上場会社との業務上の提携、ⅶ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ その他非上場会社の吸収合併又はこれらⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為)を行った場合で、当該上場会社が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。

⑦　支配株主との取引の健全性の毀損

第三者割当により支配株主が異動した場合(当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合)において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。

⑧　有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延

甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。

⑨　虚偽記載又は不適正意見等

次のａ又はｂに該当する場合。

ａ　甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

ｂ　甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨(天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。)が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

⑩　法令違反及び上場規程違反等

甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。

⑪　株式事務代行機関への委託

甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。

⑫　株式の譲渡制限

甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

⑬　完全子会社化

甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。

⑭　指定振替機関における取扱い

甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。

⑮　株主の権利の不当な制限

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次のaからgまでのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。

a 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策(以下「ライツプラン」という。)のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入(実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。)。

b ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。

c 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定(持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。)。

d 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。

e 上場株券等より議決権の多い株式(取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう。)の発行に係る決議又は決定。

f 議決権の比率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。

g 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。

⑯　全部取得

甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。

⑰　反社会的勢力の関与

甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYOPRO Market に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。

⑱　その他

前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。

＜J-Adviser 契約解除に係る事前催告に関する事項＞

１．いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間(特段の事情のない限り１ヵ月とする。)を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。

２．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、１ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。

３．契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。