情報・通信業 <9478> ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社 役員

(注) １  飯塚孝徳及び廣岡穣は、社外取締役であります。

２  監査等委員を除く取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

      委員長  佐多俊一、委員  飯塚孝徳、廣岡穣

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。飯塚孝徳社外取締役は、弁護士であり、飯塚総合法律事務所に所属しておりますが、飯塚総合法律事務所と当社の間には、顧問契約はありません。なお、同氏は、当社の株式54,140株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。廣岡穣社外取締役は、公認会計士・税理士であり、廣岡公認会計士事務所の代表及び株式会社廣岡事務所の代表取締役ですが、廣岡公認会計士事務所及び株式会社廣岡事務所と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は、経営陣との連絡・調整役である筆頭独立社外取締役であります。なお、同氏は、当社の株式25,140株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、各社外取締役が、取締役会等において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しております。

当社においては、以下のとおり、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。当社は、当該社外取締役２名を、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として指定しております。

＜独立社外役員の独立性判断基準＞

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。

１．当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者※２(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)

３．当社グループの主要な取引先である者※３(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社の大株主※５(当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者)

７．当社が大株主である法人の業務執行者

８．社外役員の相互就任の関係※６にある他の会社の業務執行者

９．当社グループから多額の寄付※７を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者)

10. 上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者(第１項を除き、重要な者※８に限る。)の近親者※９

11. 過去5年間において、上記第2項から第10項までのいずれかに該当していた者

12. 前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

※１  業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。

※２  当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の5％以上の者をいう。

※３  当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の5％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の5％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

※４  多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の5％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。)。

※５  大株主とは、総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６  社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

※７  多額の寄付とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄付をいう。

※８  重要な者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※９  近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役２名は、監査等委員としての立場から監督又は監査を行っております。当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である委員長１名と法律・会計の専門家である当該社外取締役２名、合計３名で構成されております。監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行の監査・監督機能の実効性を高めるため、定期的に会計監査人、内部監査担当部門及び内部統制担当部門との打ち合わせを実施しております。