建設業 <1736> 株式会社　オーテック 役員

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　藤藁貴夫、委員　山田仁美、委員　酒井昌弘

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役藤藁貴夫氏は、当社のその他の関係会社であり、仕入れ取引のあるＪＦＥ継手株式会社出身でありますが、直接利害関係を有する者ではありません。現在は、同社との雇用関係はなく、常勤の社外取締役として、独立した立場で監督できる識見を有しているため選任しております。

　社外取締役山田仁美氏は、山田仁美公認会計士事務所の代表、株式会社会計工房に所属する公認会計士及び株式会社オーハシテクニカの監査等委員である社外取締役であり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識を有しており、専門的見地から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。

　社外取締役酒井昌弘氏は、鍛冶・酒井法律事務所の共同代表、八州総合興産株式会社の代表取締役及び株式会社セブンシーズインベストメント代表取締役であり、当社の主要な借入先及び大株主である株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身でありますが、2000年３月に同行を退職しており、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、独立した立場から取締役会の意思決定と監督機能を強化することが期待でき、経営者として豊富な見識をもとに当社の経営全般に助言いただけるものと判断したことから、社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。

　上記の資本関係を除き、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役が高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的視点で経営及び業務の監査を行うことにより、経営の透明性の向上及び監督機能が強化されることを期待しております。

　また、当社は、山田仁美及び酒井昌弘の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社は社外取締役を選任するに当たり、以下の独立性判断基準を設けております。

（社外役員の独立性判断基準）

　当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．当社を主要な取引先とする者^（注１）又はその業務執行者^（注２）

２．当社の主要な取引先^（注３）又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額^（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

４．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）

５．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

６．当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

７．過去に、上記１から４に該当していた者

８．次の（1）から（4）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く^（注５））の近親者^（注６）

（1）上記１から６に掲げる者

（2）当社の子会社の業務執行者

（3）当社の子会社の業務執行者でない役員

（4）過去に、上記（1）から（3）又は当社の業務執行者に該当していた者

（注１）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

（注２）業務執行者とは、業務執行役員、執行役又は支配人、その他の使用人をいう。

（注３）当社の主要な取引先とは、過去３事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者、過去３事業年度の平均で、当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

（注４）多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは総収入の２％を超えることをいう。

（注５）重要でない者とは、役員及び部長職以上の管理職にある者以外をいう。

（注６）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤の社外取締役は、監査室が行う内部監査に同行し、監査を実施するほか、管理本部と必要に応じて情報交換を行っております。また、内部統制委員会へ出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。

　非常勤の社外取締役につきましても、取締役会や監査等委員会を通じて内部監査の状況や内部統制システムの状況について情報交換をするなどして、連携を保っております。

　内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。

　監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から、期初に監査計画書を入手し、監査実施計画の説明を受け、期末には監査報告書を入手し、監査の方法の概要及び結果に関する説明を受けております。また、会計監査人とは、十分に連絡を取り、意見交換・打合せを行うとともに、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を保っております。