サービス業 <2175> 株式会社エス・エム・エス 役員

　　（注１）　所有株式は、2022年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

　　　　　　　す。

　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから2023年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから2024年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

　　（注６）　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で

　　　　　　　ある取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

（a）社外取締役の員数

　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

（b）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役松林智紀は、当社株式を1,505株保有していますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。

　社外取締役鈴村豊太郎は、当社株式を49株保有しており、同氏の所属先である国立大学法人東京大学と当社グループには、共同研究及び求人広告掲載等に係る取引関係がありますが、同法人との取引金額はいずれの事業年度においても、当社グループ及び同法人それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。当該株式保有及び取引関係を除き、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役髙木暢子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

　社外取締役松林智紀は、社外役員の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献が期待されています。また、同氏の役員としての在任期間は、当社の社外取締役及び非常勤監査役としての在任期間を通算すると14年７ヵ月となり、これは代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであることから、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待されています。加えて、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。

　社外取締役鈴村豊太郎は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の医療・介護・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識、経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言が期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、２年となります。

　社外取締役髙木暢子は、公認会計士として、監査法人及び税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社におけるM&A助言業務、事業会社における戦略立案業務、経営コンサルティング会社の経営、上場会社における社外役員など、財務・会計の専門家及び経営コンサルタントとしての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことを期待されています。

　さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。

　以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

（b）独立性の基準・方針の内容

　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a．当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者

b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者

c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者

d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超もしくは1,000万円超）

e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者

f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b．からi．までのいずれかに該当していた者

k．上記a．からj．までのいずれかに該当する者（ただし、e．からh．までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族

l．上記a．からk．までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

　なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、（３）監査の状況　②内部監査の状況等　(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係に記載のとおりです。