繊維製品 <3103> ユニチカ株式会社 役員

３．当社では、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図るものとしている。また、取締役と執行役員の相互連携強化を図るため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。

　　なお、取締役ではない執行役員は、次のとおりである。

８．当社では、監査役の法定の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任している。

社外取締役、社外監査役は、専門的な知見やこれまでのビジネス上の経験等を活かし、取締役会、その他の会議体を通じて有益な意見具申、アドバイスを行うとともに、経営執行が適切に行われるよう、独立した立場から、監督・監査を行うことができる人物を選任している。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。

＜独立性基準＞

社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は当社からの独立性を有しているものとみなす。

(a)現在又は過去10年間における当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）

(b)当社の大株主（直接・間接に５％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

(c)当社グループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者

(d)当社グループの主要な借入先（注３）又はその業務執行者

(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(f)当社グループから多額の金銭（役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬）その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門家

(g)当社グループから多額の寄付を受けている者（年間10百万円を超える寄付金）

(h)社外役員の相互就任関係（注４）となる他の会社の業務執行者

(i)上記(a)から(h)に該当する者（重要な地位にある者（注５））の近親者（注６）

(j)過去５年間において、上記(b)から(h)までのいずれかに該当していた者

（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者といい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

２．当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。

３．当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産額又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

４．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

５．取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

６．近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

社外取締役の古川実氏は、上場企業の代表取締役として、長年優れた経営手腕を発揮し、また、大阪商工会議所、関西経済連合会等でも要職を歴任するなど、幅広い経験と高い知見を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である日立造船株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。また、非業務執行取締役を務める株式会社池田泉州銀行と当社の間では取引関係が存在するが、借入金は当事業年度末の有利子負債及び総資産に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外取締役の太田道彦氏は、上場企業の代表取締役などの要職を歴任し、国内外の様々な事業に関する高い知見及び経営に関する豊富な経験を有し、また、他社の社外取締役、社外監査役を歴任し、当社経営の監督及び経営に対し有用な提言を行い、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外取締役の石川路子氏は、長年にわたり大学の教授等として活躍し、他にも社会貢献活動に取り組むなど、当社の経営の監督に相応しい豊富な経験と高い知見を有している。同氏は、過去に会社の経営に関与したことはないが、当社は、同氏がこれまでの経験、知見を活かし、社外取締役として当社の経営の監督及び経営への提言などを通じて、当社グループの持続的な企業価値向上に重要な役割を果たすことができるものと判断している。同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の福原哲晃氏は、弁護士として企業法務に精通しているだけでなく、過去にも上場企業の社外監査役を長年勤めた経験もあり、豊富な経験と十分な知見を有しており、社外監査役として実効的な監査を遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の丸山澄高氏は、税理士の資格を有しており、財務、税務、会計に関する知見が豊富であり、社外監査役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、所有株式数には、役員持株会における各自の持分が含まれている。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、他社において代表取締役を務めるなど、経営者としての知見を有しており、取締役会において、議案審議等に関して、その知見に基づく発言を適宜行っている。

社外監査役は、１名は税理士、１名は弁護士の資格を有しており、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、税理士・弁護士としての経験と財務、税務会計及び法律に関する知見に基づく発言を適宜行っている。このほか、社内監査役と意思疎通及び連携を十分取っており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務部門、法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けることなどにより、連携を図っている。

社外取締役と監査役は年２回、監査役監査報告を含めた情報交換を行っている。