化学 <4186> 東京応化工業株式会社 役員

７　当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名で、執行役員を兼務する取締役５名と次の10名であります。

②　社外役員の状況

　イ　社外取締役および社外監査役の員数

　　　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　ロ　社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　　(社外取締役)

　　　社外取締役栗本弘嗣氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役関口典子氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役一柳和夫氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役安藤　尚氏と当社との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　(社外監査役)

　　　社外監査役竹内伸行氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身者であり、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での資金の預入、株式事務の委託等に係る取引がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

　　　社外監査役上原忠春氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身者であり、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での保険に係る取引がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

　　　社外監査役梅﨑輝喜氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の専務執行役を努めており、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での保険に係る取引および資金借入等の取引関係がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

　　　その他、常勤監査役、社外取締役および社外監査役による非業務執行役員会を定期的に開催しており、意見交換を行っております。

　ハ　社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容、社外取締役および社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　　(社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

　　　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおり定めております。

<社外役員独立性基準>

　本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であ

り、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

a．当社または当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者。または、その就任

 　前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。

c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。

d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。

e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する

　 者をいいます）。

f．過去３年間において上記b．からe．に該当していた者。

g．当社グループから過去３年間の平均で年間３百万円以上の寄付を受け取っている者。

h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。

i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。

j．配偶者および二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。

k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる

   者。

注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供

     している取引先であって、取引額が、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度に

     おける当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。

注4：多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます）。

注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。

注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、

　　 当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。

　ニ　社外取締役および社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

〔社外取締役〕

栗本弘嗣氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

関口典子氏を社外取締役として選任している理由は、公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

一柳和夫氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

安藤　尚氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

〔社外監査役〕

竹内伸行氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識に加え、他の会社における監査役の経験をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。

上原忠春氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関・外務省等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、グローバルな視点で客観的かつ中立的な立場から経営監視に寄与していただくためであります。

梅﨑輝喜氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督しておりますが、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門（コンプライアンスおよびリスク管理等を所管する各部署）との関係について特記すべき事項はありません。

　　　一方、社外監査役は、取締役会に出席するほか、監査部からの内部監査報告、常勤監査役からの執行役員会、販売会議その他重要な会議に出席のうえ実施した監査の結果や稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧・調査による監査の結果等に関する報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、定期的に、監査部、常勤監査役、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査部から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けております。