精密機器 <4543> テルモ株式会社 役員

(注) １．取締役　黒田由貴子、西秀訓、小澤敬也の３氏は、社外取締役です。

２．取締役　中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年６月22日開催の定時株主総会から１年です。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会から２年です。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。

６．補欠監査等委員　坂口公一氏の任期は、2022年６月22日開催の定時株主総会から１年です。

７．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2022年５月末時点のものです。

②　社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)

１) 社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名です。

社外取締役黒田由貴子氏は、(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、(株)セブン銀行の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

社外取締役西秀訓氏は、カゴメ(株)の元代表取締役社長、会長であり、不二製油グループ本社(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験・マーケティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

社外取締役小澤敬也氏は、自治医科大学の名誉教授・客員教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏が名誉教授・客員教授を務める自治医科大学に対して一定の奨学寄付を行っておりますが、同大学における同氏の職責とは関係しないものです。同氏には、遺伝子治療、細胞治療、血液内科学における研究業績をはじめとした専門知識、また、東京大学医科学研究所附属病院長、同遺伝子・細胞治療センター長等を歴任され、当該団体の実務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験等を当社の経営およびその監督に活かして頂いております。

監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役及びSCSK(株)の社外取締役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役、(株)ドリームインキュベータの社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

なお、黒田由貴子、西秀訓、小澤敬也、中村雅一の４氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「①　役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２) 社外取締役の独立性判断基準

次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとはいえないものとし、選任の対象候補から除外します。

(1) 当社グループ関係者

①　当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者

②　過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

(2) 株主関係

①　当社の現在の主要株主(議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ)

②　上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等

③　当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

(3) 取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①　当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者)

②　当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者)

③　当社グループから一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)

(4) 人事交流先関係者

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等

(5) 主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

(6) 外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①　現在当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員

②　当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③　上記①②に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④　上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイトまたは社員である者

(7) 近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8) 過去の該当者

過去５年間において上記(2)に該当していた、および、過去３年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者

(9) その他

上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、定期的に内部監査室から内部監査の報告、内部統制室から内部統制システムの整備及び運用状況の報告を受け、各々の専門的見地から意見交換をすることで、経営に対する監督機能を発揮しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に情報共有するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と適宜及び定期的に会合・意見交換を実施し、相互連携の強化及び監査・監督機能の向上に努めております。