機械 <5631> 株式会社日本製鋼所 役員

(注)１.取締役　出川　定男、中西　義之及び三井　久夫は、社外取締役であります。

当社は執行役員制度を導入しております。2022年６月24日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

② 社外役員の状況

（ⅰ）当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、３名の社外取締役を選任しております。

出川定男は、資源・エネルギー、社会インフラ、産業機械、航空・宇宙の4つの事業分野を持つ総合重工業で企業経営に携わり、代表取締役など重要ポストを歴任し技術的知見も豊富です。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

出川定男は、当社の取引先である株式会社IHIの代表取締役副社長兼副社長執行役員を2016年３月まで務め、同社取締役を2016年６月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、出川定男は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、出川定男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

中西義之は、生活に身近な分野で、素材と製品を提供する国際的な製造業において代表取締役など重要ポストを歴任し、経営拡大戦略を指揮し企業価値を高められました。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

中西義之は、当社の取引先であるDIC株式会社の代表取締役社長執行役員を2017年12月まで務め、同社取締役会長を2021年１月まで務めておりました。また、現在は同社相談役を務めておりますが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

したがって、中西義之は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

三井久夫は、生活者に向けたコンシューマープロダクツ事業を展開する国際的な製造業において、工場長、生産技術部門や取締役など重要ポストを歴任し企業経営に携わられたほか、同社退社後、行政機構のなかで貢献されました。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

三井久夫は、当社の取引先である花王株式会社の取締役常務執行役員を2014年３月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、三井久夫は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、三井久夫は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、出川定男、中西義之及び三井久夫を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

（ⅱ）当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、２名の社外監査役を選任しております。

谷澤文彦は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者並びに監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

谷澤文彦は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の常務執行役員を2009年３月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約20％と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同行からの借入が借入総額に占める割合は8.7％と他の金融機関と比して著しく高いものではありません。

また、同行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.0％であります。

したがって、谷澤文彦は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

三澤浩司は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者及び監査役経験もあることから、その経験と見識をもとに、当社の経営全般に対し中立的かつ客観的立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

三澤浩司は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行株式会社の常務執行役員を2012年６月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約20％と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同社からの借入が借入総額に占める割合は8.7％と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。

なお、同社は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2％であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、三澤浩司は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、三澤浩司は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、谷澤文彦及び三澤浩司を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

（ⅲ）当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。

＜株式会社日本製鋼所　社外役員の独立性に関する基準＞

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が独立性を有する社外役員（以下、「独立社外役員」という）と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。

(1) 当社を主要な取引先とする者¹またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先²またはその業務執行者

(3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者

(4) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(5) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）またはその業務執行者

(6) 過去３年間において上記(1)～(5)に該当していた者

(7) 上記(1)～(6)に該当する者（重要な地位にある者³に限る）の配偶者または二親等以内の親族

但し、仮に上記(1)～(7)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。

（注）

1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。

2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。

3) 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、前出「（１）②企業統治の体制の概要」「（２）②社外役員の状況」及び後出「（３）①監査役監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。