機械 <6140> 旭ダイヤモンド工業株式会社 役員

(注) １  取締役小山修、永田新一及び市川祐子は、社外取締役であります。

２  監査役大高由紀夫及び川嶋誠人は、社外監査役であります。

３  2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４  2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５  2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６  当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日(2022年６月27日)現在において、執行役員は８名で、千葉第二工場長望月政司、上海旭匯金剛石工業有限公司董事長松川英樹、管理本部長小浦雅美、西日本統括兼大阪支店長佐藤公一、P.T.旭ダイヤモンドインダストリアルインドネシア社長澤田穣、玉川工場長兼グループ会社統括本部国内事業部長日下部均、中日本統括兼名古屋支店長川合宏明、経営戦略本部長高橋智樹であります。

７  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

②　社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

２．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役として小山修、永田新一及び市川祐子、社外監査役として大高由紀夫及び川嶋誠人の合計５名を選任しております。
　社外取締役小山修は、三井物産株式会社の出身で、現在は学校法人国際大学の監事であります。なお、三井物産株式会社グループとの間には、材料の仕入取引が316百万円ありますが、当社の連結売上高に占める割合は0.9％と僅少であり、三井物産株式会社の連結売上高に占める割合も0.003％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
　社外取締役永田新一及び社外監査役大高由紀夫は、株式会社みずほ銀行の出身であります。同行からの借入金は122百万円ありますが、当社の連結総資産に占める割合は0.17％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外監査役川嶋誠人は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金は36百万円と僅少であり、当社の連結総資産に占める割合も0.05％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役市川祐子は、マーケットリバー株式会社代表取締役でありますが、同社は当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

３．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役小山修は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員長を務めており、経営の監督機能を発揮しております。
  社外取締役永田新一は、金融機関の出身者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能を発揮しております。

社外取締役市川祐子は、ＩＲ及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能の発揮が期待されます。
  社外監査役の大高由紀夫は、金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。

社外監査役の川嶋誠人は、経営者並びに金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。

４．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)を選任するための独立性に関する基準を明確にする事を目的として、下記の社外役員の独立性判断基準を定めております。
  これにより、当社の社外役員の独立性については、会社法が定める社外役員の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び下記の社外役員の独立性判断基準を満たし、独立社外役員に期待される役割・責務を発揮するために必要な経験と知見を有する者を、独立社外役員として選定します。
  なお、小山修、永田新一、市川祐子、大高由紀夫及び川嶋誠人については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
  当社は、社外役員の独立性について、以下の項目のいずれにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。
  （1）当社の議決権を実質的に10％以上保有する主要株主に所属している者
  （2）当社が議決権を実質的に10％以上保有する会社に所属している者
  （3）当社の前年度連結売上高の３％以上を占める取引先に所属している者
  （4）取引先の前年度連結売上高の３％以上を当社が占める取引先に所属している者
  （5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者
  （6）前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又
       は法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  （7）前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者
  （8）過去３年間において上記（1）から（7）のいずれかに該当する者
  （9）上記（1）から（8）の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。

社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。

また、社外取締役及び社外監査役を構成員とする会合において、社外役員の立場に基づく情報交換、認識の共有を図るとともに会計監査人及び内部監査委員との情報交換も実施しております。