銀行業 <8382> 株式会社中国銀行 役員

(注) １．取締役　佐藤芳郎、小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、社外取締役　佐藤芳郎、小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　安東寛倫、委員　小亀康太郎、委員　古矢博通、委員　西藤俊秀、委員　田中一宏

委員　清野幸代

４．当行は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

(注) １．取締役　小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏、清野幸代及び人見康弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、社外取締役　小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏、清野幸代及び人見康弘を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　小亀康太郎、委員　大原浩之、委員　古矢博通、委員　西藤俊秀、委員　田中一宏

委員　清野幸代、委員　人見康弘

４．当行は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月24日の定時株主総会終結後の執行役員の状況は次のとおりとなる予定であります。

５．新任取締役である山本総一および人見康弘の略歴等は以下のとおりであります。

③　社外役員の状況

当行は2022年６月17日（有価証券報告書提出日）現在において、社外取締役２名及び社外監査等委員４名を選任しております。

社外取締役佐藤芳郎との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役小寺明との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員古矢博通との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。

なお、出身元の岡山県との間には、指定金融機関として公金の入出金等の取扱・貸出金取引・預金取引等のほか、寄付も行っております。寄付の概要については、記載を省略致します。

このほか、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員西藤俊秀との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員田中一宏との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員清野幸代との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役７名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、人見康弘が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。人見康弘との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しておりません。

当行では、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための当行からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、この判断基準に則り、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監査または監督できることを重視し、公認会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査等委員４名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

○社外取締役の独立性に関する判断基準

当行の社外取締役が、次の各項目の要件を全て満たす場合、当該社外取締役は当行に対する独立性を有すると判断するものとする。

〔1〕当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと

〔2〕当行の主要な取引先またはその業務執行者でないこと

〔3〕当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと

〔4〕当行の主要株主またはその業務執行者でないこと

〔5〕最近において上記〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕に該当していた者でないこと

〔6〕上記〔1〕から〔5〕までの近親者、当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、または最近において当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、当行の業務執行者に該当していた者でないこと

社外監査等委員には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月１回開催される取締役会並びに監査等委員会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行う態勢としています。また、監査等委員会においては、適宜、常勤監査等委員と情報交換を行う等相互連携を図る態勢としております。取締役会、監査等委員会のほか、原則年４回開催される代表取締役・社外取締役と監査等委員の意見交換会、原則年２回開催される監査等委員・監査部・会計監査人による三者意見交換会並びに会計監査人の監査報告会へ出席する態勢としております。また、総合企画部から財務報告に係る内部統制の運用状況及び決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べる態勢としております。

なお、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当行は社外取締役及び社外監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、経営管理(ガバナンス)態勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。

監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)の業務分担を定めております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換(原則年４回)、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。

また、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会に報告する態勢としております。

会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。

監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会(原則年２回)を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。

なお、会計監査人による会計監査の状況につきましては、「(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。