倉庫・運輸関連業 <9364> 株式会社上組 役員

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

取締役石橋伸子氏は、株式会社関西アーバン銀行（現　株式会社関西みらい銀行）の取締役他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループの取締役（監査等委員）であり、当社は有価証券報告書提出日現在において、同社株式11千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士法人神戸シティ法律事務所の代表社員他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役鈴木三男氏は、一般財団法人日本自動車交通安全用品協会の理事長でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役保坂收氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役松村はるみ氏は、株式会社ＬＩＸＩＬの取締役他でありましたが、当社は株式会社ＬＩＸＩＬとの間に物流業務受託の取引があるものの、その取引額は当社連結営業収益の１％未満であり、特別の利害関係はありません。それ以外これらの法人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ロック・フィールドの取締役でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役中尾巧氏は、株式会社三ッ星の取締役（監査等委員）でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は国立大学法人神戸大学の理事他でありますが、これらの法人等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式８千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役黒田愛氏は、公益社団法人日本仲裁人協会の理事他でありますが、これらの法人等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式３千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役秀島友和氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外による経営の監視という観点から、一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役が専門的見地から適切に監督・監査業務を遂行することにより、経営監視機能の客観性・中立性を確保した体制を整えております。社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するなど、社外としての立場からの経営の監視と、専門知識を生かした監督を行うことに重点をおいております。社外監査役は、事業年度毎に監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、社外としての立場からの経営の監視と、それぞれの専門知識を生かした監査活動に重点をおいております。

取締役石橋伸子氏、監査役中尾巧氏及び黒田愛氏は弁護士としての法律の専門知識を有し、取締役鈴木三男氏はコンプライアンスや組織運営に関する豊富な知識を有し、取締役保坂收氏は組織マネジメントや危機管理に関する豊富な知識を有し、取締役松村はるみ氏は会社経営に関する豊富な知見を有し、監査役秀島友和氏は税理士としての税務・会計の専門知識を有しており、それぞれの専門的見地から適切な監督・監査業務が遂行でき、当社との間には人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じる恐れのない高い独立性を有していることから、社外取締役又は社外監査役として選任しております。また、社外取締役４名及び社外監査役３名は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

当社は、コーポレートガバナンスの向上を図るため、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

「社外役員の独立性判断基準」について

当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者も含む。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者

２．現在または過去３年間において下記①～⑥のいずれかに該当していた者

①　当社との１事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者

②　当社への出資比率が５％を超える大株主またはその業務執行者

③　当社の主要な借入先またはその業務執行者

④　当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者

⑤　当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の２％を超える団体に所属する者）

⑥　当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者

３．上記１および２に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて内部監査部及び内部統制部門と連携する体制をとっております。

また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。