建設業 <1983> 東芝プラントシステム株式会社 役員

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第　３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

２．社外役員の状況

１）社外取締役及び社外監査役の員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 和田希志子氏は弁護士であり、同 横山良和氏は公認会計士及び税理士であります。

また、社外監査役 石井　崇氏は弁護士であり、同 五艘洋司氏は株式会社ＬｉｓＢの監査役であります。

社外取締役及び社外監査役の４名と当社との間に特別な利害関係はありません。

２）会社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等

当社の社外取締役は、取締役社長をはじめとする取締役及び監査役（社外監査役を含む。）との定期的な意見交換会等の場を通じ、当社事業に対する理解の浸透や積極的な情報収集に努め、公正中立な第三者的立場から、当社の経営全般について、その知識と経歴、専門性等に基づき適法性・倫理性を重視し、必要に応じて助言や意見表明を行うなど、独立した立場で取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監督機能を十分に発揮し、社外取締役としての職務を適正に遂行しております。

また、当社の社外監査役は、監査役会や監査役相互の意見交換等の場及び取締役社長や社外取締役との定期的な意見交換会等の場を有効に活用するとともに、内部監査部門や主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部並びに会計監査人と緊密に連携し、また、必要に応じて取締役や使用人等から報告を求めるなど、当社事業に対する理解の浸透や積極的な情報収集に努め、公正中立な第三者的立場から、意思決定過程の監視等を通じ、当社の経営全般について、善管注意義務や忠実義務等に照らして、その知識と経歴、専門性等に基づき適法性・倫理性を重視し、必要に応じて助言や意見表明を行うなど、経営監視能力を十分に発揮し、社外監査役としての職務を適正に遂行しております。

３）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方並びに独立性に関する基準又は方針等

当社は、当社が目指す公正かつ健全で質の高い経営の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制が実質的に機能していることが極めて重要であると考えており、独立性の確保と実効性の確保の両面を勘案した上で、当社にとって最適なガバナンス構造が形成できるよう努めております。

したがって、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督を期待すべく、その役割・責務を実効的に果たすための人格、識見、能力を全体としてバランス良く備え、独立性や中立性の他、当社事業への精通性や専門性、経験等を重視し、多様な観点から、総合的に判断することを基本とし、「指名・報酬委員会」の審議を経て、取締役会で決定しております。

また、当社は、経営の監視・監督機能及び透明性をより確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図るため、社外役員（社外取締役及び社外監査役）を選任するための独立性に関する基準を次のとおり策定し、当該基準に基づき、「指名・報酬委員会」が社外役員の独立性を判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

　なお、取締役会は、独立社外役員の候補者選定に際しては、本基準に基づく独立性を有していることに加え、当社の社外役員として期待される役割・責務を果たすことができる者を候補者として選定するよう努めるものといたします。

１．当社を主要な取引先とする者^（※１）又はその業務執行者^（※２）

２．当社の主要な取引先^（※３）又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産^（※４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。）

４．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

５．当社の大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

６．最近において^（※５）、次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた者

（１）上記１、２及び３に掲げる者

（２）当社の親会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役

（３）当社の親会社の監査役（社外監査役の独立性を判断する場合のみ適用する。）

（４）当社の兄弟会社^（※６）の業務執行者

７．上記１から６までに掲げる者（重要でない者^（※７）を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

８．前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（※１）「当社を主要な取引先とする者」

直近事業年度において、当社連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。

（※２）「業務執行者」

会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む（監査役は含まない。）。

（※３）「当社の主要な取引先」

直近事業年度において、当社連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。

（※４）「多額の金銭その他財産」

当該財産を得ている者が個人である場合は、直近事業年度において、1,000万円以上の支払いを当社から受けた者をいう。また、当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

（※５）「最近において」

現在を含む直近４年間の事業年度をいう。

（※６）「兄弟会社」

当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

（※７）「重要でない者」

業務執行者については、会社等の役員若しくは部長相当以上の管理職の職責を有する者、又、会計専門家、法律専門家等については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、更には、上記職責、資格を有する者に準ずる者以外の者をいう。

なお、当社は、上記基準に準じて、 社外取締役 和田希志子、同 横山良和の両氏及び社外監査役 石井　崇、同 五艘洋司の両氏を選任しており、 高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。