サービス業 <2130> 株式会社メンバーズ 役員

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　甘粕潔、委員　金井政明、委員　玉上進一、委員　武田雅子、委員　安岡美佳

なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

②社外役員の状況

イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役の員数は５名であります。

社外取締役（監査等委員）金井政明氏は当社株式を6,700株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長　兼　執行役員であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、3.1％であります。

社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を15,000株保有しております。

上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、当社との特別な利害関係はありません。

それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）武田雅子氏は、長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識は当社が掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。

ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。

① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※１）

② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者

③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者

⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）

⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）

⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者

※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。

※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。