卸売業 <3004> 神栄株式会社 役員

(注) １　2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　大砂裕幸、大森右策、渋谷一秀及び西原健二は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営の監督と業務執行の機能分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役４名は、執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役

当社は４名の社外取締役を選任しております。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

当社は、社外取締役４名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断しております。

イ　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

ロ　当社の主要な取引先又はその業務執行者

なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。

・当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の２％以上の支払いを行っている者

・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

ハ　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。

・個人である場合は、直近１年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者

・法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は2,000万円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者

ニ　最近においてイ～ハに掲げる者に該当していた者

ホ　就任の前10年以内のいずれかの時において次のいずれかに該当していた者

a 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

b 当社の兄弟会社の業務執行者

ヘ　次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等内の親族

なお、「重要でない者」とは、次の者をいいます。

・「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者

・「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者

a イ～ホに掲げる者

b 当社の子会社の業務執行者

c 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

d 当社の兄弟会社の業務執行者

e 最近においてbに掲げる者又は当社の業務執行者に該当していた者

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社の取締役は９名中４名が社外取締役であり、社外取締役は、企業経営の経験や法令、財務・会計等に関する専門性に基づく高度の知見、高い見識により、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監督が十分可能となっていると判断しております。

また、監査等委員である社外取締役３名は、業務特性に通じた常勤監査等委員と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査及び監督が十分可能となっていると判断しております。

(社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定時・臨時取締役会、内部統制委員会などの重要な会議に出席するとともに、監査等委員である取締役及び代表取締役その他経営陣との面談を行います。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加いたします。これらの取組みを通じて、重要な意思決定の過程に関与するとともに、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人がそれぞれ策定した監査計画に基づき実施した監査結果の報告を受け、監督を行うこととしており、法令及び定款に適合した体制の構築並びに経営の効率性及びリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。