情報・通信業 <3738> 株式会社ティーガイア 役員

②　社外役員の状況

イ．独立性判断基準

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

（社外取締役）

１．当社、当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記２から10のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．当社の社外取締役として任期が８年を超えているもの

15．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

（社外監査役）

１．当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

ロ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は６名（うち独立役員５名）、社外監査役は３名（うち独立役員２名）であります。

社外取締役 樫木克哉氏は、住友商事㈱において、スマートインフラ事業部長を経て、現在はスマートプラットフォーム事業本部長を務めており、これらによって培った情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を有しております。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外取締役）　７」に該当しております。

社外取締役 浅羽登志也氏は、長年にわたって日本のインターネットの立ち上げとサービスの構築に携わり、また、IT関連企業等においてCTOや代表取締役を務めるなど、ITのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 出口恭子氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人においてファイナンス業務に携わり、また、CFOや代表取締役を務めるなど、ファイナンスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 鎌田淳一氏は、日立金属㈱において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 諸星俊男氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 高橋良定氏は、㈱小松製作所において、国内および海外子会社の工場長、生産本部長、副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業におけるICT活用に関する知見と、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 大山暢郎氏は、住友商事㈱において、インベスターリレーションズ部長、資源・化学品経理部長、メディア・生活関連経理部長を務めるなど、長年にわたって経理・財務に携わっております。これらによって培った経理・財務に関する専門的知識とマネジメント経験を有し、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力を兼ね備えていることから、当社社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外監査役）　７」に該当しております。

社外監査役 蒲俊郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(２)役員の状況　①役員一覧　所有株式数」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会等を通じて経営会議事案、内部監査報告、職務執行状況、その他内部統制部門に関する情報を共有し、また、代表取締役や社外取締役と監査役間の定期的会合に出席する等、取締役の職務執行状況を監査する体制を整えております。社外監査役の内、１名は弁護士であり、主に法的な見地から、１名は公認会計士の資格を有し、主に財務・会計の見地から、取締役会において各々の専門性を活かした発言等により経営監視の強化を図るとともに、意見交換および情報交換を行っております。また、会計監査人より随時に監査計画、会計監査結果の報告等を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。