化学 <4043> 株式会社トクヤマ 役員

（注）１　取締役のうち、加藤 愼、河盛 裕三、松本 直樹、水本 伸子は社外取締役です。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 宮本陽司、委員 加藤愼、委員 河盛裕三、委員 松本直樹、委員　水本伸子

なお、宮本陽司は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためです。

４　当社では2011年４月１日から、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

５　当社は、取締役 加藤愼、河盛裕三、松本直樹、水本伸子の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名でいずれも監査等委員である取締役です。

イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 加藤 愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、当社においては、2017年より監査等委員である社外取締役に就任するまで、2013年より社外監査役でした。当社と同氏または同事務所との間には、顧問契約等の取引関係はありません。2022年６月時点において当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

社外取締役 河盛 裕三は、独立役員に選任しています。2013年まで当社の取引先のひとつである関西ペイント株式会社の業務執行者でした。当該取引先との取引状況は双方の連結売上高の１％未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。また、退任後すでに９年が経過しております。2022年６月時点において当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

社外取締役 松本 直樹は、独立役員に選任しています。2007年まで当社の取引先の一つである株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクですが、退任後すでに15年が経過しております。また、同氏は2019年までエムエスティ保険サービス株式会社の代表取締役社長でしたが、当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の１％未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。2022年６月時点において当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

社外取締役　水本 伸子は、独立役員に選任しています。2020年まで当社の取引先の一つである株式会社ＩＨＩの業務執行者でした。当該取引先との取引状況は双方の連結売上高の1％未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。2022年６月時点において当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役の４名全員について、「社外役員の独立性判断基準」に基づき、十分な独立性をもつものと判断しております。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は① 役員一覧のとおりです。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。

Ａ）当社または当社の関係会社の業務執行者（※１）、もしくは過去10年間にその経歴がある者。

Ｂ）当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。

（1）当社の連結総資産の２％以上の融資残高をもつ金融機関

（2）当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先

Ｃ）当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先をいう。

Ｄ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは過去３年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。

（1）当社の法定監査を担当する監査法人

（2）当社の法律顧問を担当する法律事務所

Ｅ）上記各項該当者（ただし、重要な者（※３）に限る。）の配偶者及び２親等以内の親族

※１　会社法施行規則第２条第３項第６号の規定による。

※２　多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の２％以上の額をいう。

※３　重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員及び部長職相当の職責にある者、会計事務所及び監査法人にあっては公認会計士、法律事務所及び弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所及び税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役 加藤 愼は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

社外取締役 河盛 裕三は、業界を代表する企業の経営者としての卓越した見識と海外事業展開に関する豊富な経験から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

社外取締役 松本 直樹は、金融業界での多彩な業種の経営者としての豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

社外取締役 水本 伸子は、大手重工業メーカーでの研究職や本社の主要ポストを通じた経営者としての経験に基づく、幅広く卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携 ならびに内部統制部門との関係

取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。

取締役及び執行役員は、社外取締役から経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。

会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、社内監査等委員という。）及び社外監査等委員が会計監査人から直接説明を受けています。

会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

内部統制の整備と運用状況については、ＣＳＲ推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。