情報・通信業 <4333> 株式会社東邦システムサイエンス 役員

(注) １　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名で、上記に記載の３名（小坂友康、田邊直樹、笹沼一寿）の他に、次の６名で構成されております。（男性　８名　女性　１名　（執行役員のうち女性の比率　11.1％））

２　取締役下島文明、中森伸一及び柳瀬俊也は、社外取締役であります。

３　監査役木之下圭及び兵働広記は、社外監査役であります。

４　2022年６月23日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年６月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　2021年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　2022年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。

イ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役下島文明氏は、富士通株式会社において業界事情や最先端のＩＣＴ技術にも明るく、金融・流通・公共分野にも精通し、豊富な関連知識を有し、関連会社の代表を経験するなど企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,073株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

新任取締役中森伸一氏は、富士通株式会社においてサービス事業関連のグループ会社の代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社の事業に不可欠となる人財開発の強化・推進をさらに図るため、人財の育成や人事制度設計等に助言いただくことを期待しております。同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

新任取締役柳瀬俊也氏は、三井住友海上火災保険株式会社において長年損害保険業務に従事されており、その分野に精通されているだけでなく、ＭＳ＆ＡＤシステムズ株式会社の代表取締役社長も務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社のデジタルビジネスへの注力をさらに図るため、専門的な経験と高い見識に基づき、損害保険分野のシステム開発にかかる戦略の立案など具体的な施策に至るまで助言いただくことを期待しております。同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、三井住友海上火災保険株式会社及びＭＳ＆ＡＤシステムズ株式会社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、三井住友海上火災保険株式会社は当社株式の0.51％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

監査役木之下圭氏は、МＳ＆ＡＤシステムズ株式会社において長年にわたり情報システム部門で経験を積まれており、特に損保及びデジタル系の情報システムに精通し、またコーポレート部門での経験を有しており、取締役会及び監査役会において、客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は三井住友海上火災保険株式会社の出身で、現在はМＳ＆ＡＤシステムズ株式会社の常務執行役員であり、どちらも当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、三井住友海上火災保険株式会社は当社株式の0.51％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

新任監査役兵働広記氏は、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社において長年にわたり社会・公共インフラ部門を担当され、また経営企画部門を経て企画経営に携わるなど、豊富な経験、高い見識、倫理観を有しており、取締役会及び監査役会において、専門的な知識・経験に基づく適切な助言と実効性の高い監査を当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の4.22％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。

社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。

当社は独立社外役員のみで構成する独立役員連絡会を設置しております。

独立役員連絡会は、それぞれの専門的な知見をもって独立した立場から当社の経営や取締役会の運営状況等について意見交換を行うことにより、業務執行の監督機能の向上を図ることを目的としております。当事業年度は６回開催され、専門的及び中立的な立場で議論した結果を、取締役会に提言しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。