情報・通信業 <4475> ＨＥＮＮＧＥ株式会社 役員

(注) １．髙岡美緒氏及び加藤道子氏は、社外取締役であります。

２．早川明伸氏及び小内邦敬氏は、社外監査役であります。

３．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」につきましては、2022年９月30日現在の所有株式数を記載しております。なお、監査役 後藤文明の所有株式数13,200株につきましては、貸株として貸し出しております。

６．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

② 社外役員の状況

イ．社外役員の員数

　本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。

ロ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能、役割、社外役員の選任状況に関する当社の考え方及び社外役員と当社との利害関係

　社外役員には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供並びにガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理といった観点を踏まえた経営の意思決定の妥当性、適性性の確保を期待しております。選考基準としては、当社グループからの一定以上の独立性が確保されていることを前提とし、当社グループにとって有益な専門的知識を有していることとしております。

ハ．社外役員を選任するための独立性に関する基準

　当社は東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえて、「社外役員の独立性の判断に関する基準」を策定しております。社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件及び「社外役員の独立性の判断に関する基準」を参考に選任し、本書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役２名を独立役員として選定し、届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性の判断に関する基準」の内容は、次のとおりです。

（社外役員の独立性の判断に関する基準）

　HENNGE株式会社（以下、「当社」という）は、当社における社外取締役が会社法第２条15号で定める社外取締役であること、また、当社における社外監査役が会社法第２条16号で定める社外監査役であることを前提とし、当社における社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものと判断する。

　なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

1　当社または当社子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※1または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2　当社の主要な株主※2またはその業務執行者

3　当社グループが主要な株主となっている会社の業務執行者

4　当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者

5　当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者

6　当社グループの主要な借入先※5またはその業務執行者

7　当社グループから一定額を超える出資を受けている者※6

8　当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※7

9　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

10　当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等※8

11　当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社またはその子会社の業務執行者

12　過去3年間において、上記2から10までのいずれかに該当していた者

13　上記1から11までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

14　現在独立社外取締役の地位にあり、再任された場合の通算在任期間が8年を超える者

15　上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

※1　業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

※2　主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※3　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高2％を超える者をいう。

※4　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

※5　当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

※6　当社グループから一定額を超える出資を受けている者とは、直近事業年度末における当社グループの当該出資先（ファンドを含む）への出資額が当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

※7　当社グループから一定額を超える寄付を受けている者とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

※8　当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に1,000万円を超える財産を得ている者をいう。ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の2％を超える団体に所属する者をいう。

ニ．社外役員による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外役員は、随時内部監査セクションによる内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査セクションは、定期的に報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査セクション、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。当該連携の内容等につきましては、「（３）監査の状況」にも記載しております。