情報・通信業 <4847> 株式会社インテリジェント　ウェイブ 役員

(注)１　取締役渡部晃、三木健一は、社外取締役です。

２　監査役佐藤宏、竹林昇及び堀江正之は、社外監査役です。

３　取締役渡部晃、三木健一、監査役佐藤宏、竹林昇及び堀江正之は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

４　取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社は、取締役会の監督機能強化と経営効率向上のため、執行役員制度を導入しています。

　　執行役員は下記のとおりです。

    ・専務執行役員

　　　久吉　孝司　　営業本部担当 兼 事業開発室担当

　　・執行役員

　　　小川　広将　　経営管理本部担当 兼 経営管理本部長 兼 人事総務本部担当

　　　岡崎　一真　  第三システム本部担当 兼 第三システム本部長

（社外取締役及び社外監査役）

　　　①社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は、渡部晃、三木健一の２名であり、社外監査役は、佐藤宏、竹林昇、堀江正之の３名です。

②社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他　の利害関係　

当社において社外取締役及び社外監査役が果たす機能及び役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は　取引関係その他利害関係は、次のとおりです。

・社外取締役

渡部晃は、弁護士として法律専門知識を有しており、また東京大学先端科学技術研究センターの特任教授等を歴任し、学識経験も豊富であることから、客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、また、2021年6月に指名・報酬委員会の委員に就任し、取締役候補者、執行役員の選任、取締役の報酬等の決定につき、客観的・中立的な立場で参画しています。当社のガバナンス体制の更なる強化に貢献すること、及び適切な助言と提言に期待し、社外取締役として選任しています。また、同氏は、当社株式を15,100株所有しています。

過去に当社との間で法律顧問及び法律業務に関する取引関係がありましたが、現在は解消しています。

なお、当社は、渡部晃法律事務所に所属する別の弁護士と個別に顧問契約を締結していますが、これは渡部晃との取引には該当せず、また、契約による取引の規模と性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断しています。

三木健一は、大和証券株式会社常務取締役、株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役、顧問等を歴任し、経営者の経験と業界に精通した豊富な知見を有しています。社外取締役として客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、また、2021年6月に指名・報酬委員会の委員長に就任し、取締役候補者、執行役員の選任、取締役の報酬等の決定につき、客観的・中立的な立場で参画しています。当社のガバナンス体制の更なる強化に貢献すること、及び適切な助言と提言に期待し、社外取締役として選任しています。

なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守の取引がある大和証券株式会社の常務取締役でありましたが2011年４月に退任、同じく株式会社大和総研ホールディングスの専務取締役でありましたが2015年４月に退任、さらに株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役及び顧問でありましたが、2017年４月に退任しており、またこれら各社との取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。

・社外監査役

佐藤宏は、当社と同業者の経営者としての経歴と、豊富な専門知識と幅広い見識によって監査機能を強化できるものと考えられ社外監査役として選任しています。同氏は当社株式を10,200株所有しています。

なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守並びにハードウェア等の仕入取引があるユニアデックス株式会社の取締役副社長でありましたが2015年３月に退任しており、また、現在は当社とパッケージソフトの販売取引があるアイビーシー株式会社社外取締役に就任していますが、取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。

なお、同氏は、株式会社アクシス社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

竹林昇は、当社と同業者の取締役等、経営者としての経歴を持ち、IT業界に精通した豊富な知識と幅広い見識によって監査機能を強化できると期待され、社外監査役として選任しています。

なお、同氏は、株式会社DXAの代表取締役社長、株式会社ウェブレッジ及びBravesoft株式会社の監査役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

堀江正之は、大学教授のほか、日本監査研究学会及び日本内部統制研究学会など要職を歴任しており、会計や監査に関する長年の研究を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、他社での社外監査役としての経験からも、社外監査役として客観的かつ独立的な立場から適切な助言が可能であるものとして選任しています。

　　　③独立役員の指定及び独立性の基準

社外取締役である渡部晃、三木健一、社外監査役の佐藤宏、竹林昇、堀江正之は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」及び当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に抵触しないため、独立役員として指定しています。なお、当社において定めた判断基準は次のとおりです。

「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」

社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下の各号のいずれにも該当しないこととします。

１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注１)

主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当該取引先の年間連結売上の５％以上の支払いを当社から受けた取引先とします。

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者(注１)

主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当社の年間連結売上の５％以上の支払いを当社が行った取引先とします。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

多額の金銭その他の財産とは、金額に換算して年間1,000万円以上とします。

４．過去３事業年度(注２)のいずれかの時期において上記１．から３．のいずれかに該当していた者

５．就任の前10年以内のいずれかの時において次の①から③までのいずれかに該当していた者

　　　　　①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

　　　　　②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

　　　　　③当社の兄弟会社の業務執行者

６．次の①から④のいずれかの者の二親等以内の親族

　　　　　①上記１．から５．に掲げる者

　　　　　②当社の子会社の業務執行者(注１)

　　　　　③当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指名する場合）

　　　　　④過去３事業年度(注２)において上記①②又は当社の業務執行者(注１)に該当していた者

７．当社の主要株主又はその業務執行者（注１）

　　　主要な株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいいます。

　　　　（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいいます。

　　　　（注２）起算日は、株主総会に提出する選任議案を決定する時点とします。

なお、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、法令が規定する額としています。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会における各監査役との協議のほか、監査役より監査役監査の実施及び会計監査人との面談を実施の都度、内容及び結果の報告を受けることにより、社外取締役として監督機能を発揮するために有用な情報を入手しています。

また、社外監査役は、監査役監査の一環で実施する内部監査を担当する監査部へのヒアリングに同席し、意見交換や助言を行っています。会計監査人との間でも、四半期及び年度決算に係る監査結果の報告のための面談等において意見交換を行い、相互連携を図っています。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制委員会が実施した財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役会にて報告を受け、また、内部統制システムの整備及び運用の状況については、実務を担当する経営管理本部等より適宜説明を受けています。