石油・石炭製品 <5013> ユシロ化学工業株式会社 役員

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役 中野雅文氏は、社外取締役であります。

３　取締役 飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　杉山敦子氏の戸籍上の氏名は、松本敦子であります。

５　取締役 中野雅文氏、監査等委員である取締役　飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長　飯塚佳都子　　委員　杉山敦子、山﨑敏男

９　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

②社外取締役

当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。これは、各社外取締役のこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するに当たり、下記の独立性基準を設けております。

（社外役員の独立性基準）

ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

(a)当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

(b)当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者

(c)当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者

(d)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者

(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(f)当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

(g)当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

(h)当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(i)当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）

(j)当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者

(k)当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者

(l)過去５年間において、上記(b)から(k)までのいずれかに該当していた者

(m)上記(a)から(l)までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

(n)その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者

注1　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。

注2　非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。

注3　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。

注4　当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。

注5　多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。

注6　一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。

注7　主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。

注8　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。

・社外取締役である中野雅文氏は、長年にわたりマツダ株式会社において要職を歴任後、コンサルタント業務に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、当社グループの経営に適切にご指導・助言をいただくとともに、業務執行者から独立した客観的立場から当社グループの経営を監督する役割が期待できることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役の飯塚佳都子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と専門的かつ幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、監査等委員である社外取締役として当社グループの経営に適切に指導・助言いただくとともに、当社グループの経営に対する監査・監督機能を強化する役割が期待されることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役の杉山敦子氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士、さらに公認会計士・税理士事務所の副所長として、豊富な経験と専門的かつ幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、監査等委員である社外取締役として当社グループの経営に対して適切に指導・助言いただくとともに、当社グループの経営に対する監査・監督機能をさらに強化する役割が期待されることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査実施状況などに関して適宜情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会直属の部門である監査室に調査指示などを行いかつ定期報告を受けることとし、監査室に対する指揮命令体制の下、監査の実効性の向上を図っております。