機械 <6113> 株式会社アマダ 役員

(注) １　間塚道義、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏は、「会社法」第２条第15号に定める社外取締役であります。

　２　竹之内明及び西浦清二の両氏は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。

　３　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年６月25日開催の第83期定時株主総会において補欠監査役として村田眞氏（工学博士・電気通信大学名誉教授）が選任されております。補欠監査役は監査役が法令に定める員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は、退任された監査役の任期の満了すべき時までといたします。

　４　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　７　監査役の任期は、2020年４月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、2014年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任し、さらに2015年４月、2016年６月、2022年６月よりそれぞれ１名ずつ増員し、提出日現在では社外取締役４名体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社で定めた後記の「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。
　提出日現在の社外取締役は間塚道義、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏、社外監査役は竹之内明、西浦清二の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

間塚道義氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、各種諮問委員会の委員も務められた経験から、企業経営者としての専門知識だけでなくコーポレート・ガバナンスに対する深い見識を有しているという同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、かつ経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。また、同氏が以前代表取締役会長を務めていた富士通株式会社と当社グループの間で取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上収益に対してともに１％未満の僅少額であります。
　千野俊猛氏は、株式会社日刊工業新聞社において編集者を経て社長を務められた経歴があり、企業経営者としての専門知識及び産業界に関する見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏は株式会社日刊工業新聞社を10年以上前に退職しております。
　三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識及び弁理士事務所の経営者としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が会長である三好内外国特許事務所及び代表取締役である同事務所の関係会社と当社グループの間で取引があり、同事務所及び同事務所の関係会社に対し、当社グループより特許出願等に係る弁理士報酬並びに知的財産権に関する各種調査業務等の報酬の支払い等を行っておりますが、それらの取引金額を合計しても、当社の連結売上収益に対して１％未満の僅少額であります。また、同事務所及び同事務所の関係会社の売上高に占める割合も２％程度の僅少額であり、同氏の独立性になんら影響を与えるものではありません。

小部春美氏は、女性初の国税局長として広島国税局長を務められる等、長年にわたり財務省において要職を歴任し、国内外における豊富な経験と高度な専門知識を有しております。同氏のこれらの経験と知見に基づき、新しい観点から有益な意見や提言をいただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。

竹之内明氏は弁護士としての長年の経験に基づく法律的視点を活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は辻誠法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

西浦清二氏は、税務署長等を歴任した経験を持ち、税理士として企業税務に精通していることに加え、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しており、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は西浦清二税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。 

また、当社の社外役員は、当社が独自に定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、会社法上の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足する者を選任しております。

「社外役員の独立性基準」

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。

１．過去５年間において、下記のいずれにも該当していないこと。

①当社の大株主（総議決権数の10％以上の株式を保有する者）の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

②当社が主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

２．過去５年間において、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の主要な借入先に所属していないこと。

３．過去５年間において、当社の主幹事証券に所属していないこと。

４．過去５年間において、当社グループの主要な取引先となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

５．過去５年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナー又は使用人でないこと。

６．過去５年間のいずれかにおいて、公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

７．現在及び過去において、当社グループの取締役（社外を除く）、監査役（社外を除く）又は使用人でないこと。

８．当社グループから役員を相互に派遣している会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

９．過去５年以内に、当社の株式持合い先の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

10．社外役員としての職務を遂行するうえで重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又はその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者でないこと。

11．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族でないこと。

①当社グループの取締役、監査役、執行役員以上の者

②過去５年間のいずれかの事業年度において当社グループの取締役、監査役、執行役員以上だった者

③その他の項目で就任を制限している者

12．その他、独立性・中立性の観点で、社外役員としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査部門による内部監査及び監査役監査の結果、内部統制・リスク管理委員会等からの報告を受け、必要に応じて発言、意見交換を行うことで監督を行っております。また社外監査役は、取締役会における上記報告に加え、常勤監査役と連携し、会計監査人からも必要な情報を適宜受けるなど、緊密な意見・情報交換を通して監査を行っております。