機械 <6309> 巴工業株式会社 役員

(注) １．八尋研治氏、中村誠氏および蓮沼辰夫氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　 委員長（常勤） 深沢正義　　委員（常勤） 八尋研治　　委員 中村誠　　委員 蓮沼辰夫

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2022年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(2022年１月28日)現在確認ができないため、2021年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

　　　　　 (注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。

　八尋研治氏は、長年にわたり生命保険および損害保険業務に携っており、職務執行に必要な財務、法務およびリスク管理に関する知見を有しているとともに、取締役として会社経営に関与した経験があることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏の出身会社である明治安田生命保険相互会社は2021年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の0.2％にあたる28,200株保有しております。同社と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に取締役および執行役員であった明治安田損害保険株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2021年12月31日現在、当社株式を480株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　中村誠氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、上拾石・中村法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2021年12月31日現在、当社株式を2,408株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　蓮沼辰夫氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は蓮沼辰夫税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2021年12月31日現在、当社株式を809株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。

　当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。

・社外取締役選任基準

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。

１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。

２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。

・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。
なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）

２．株主およびその関係者

(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等

３．取引先関係者

(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等

(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等

４．弁護士、公認会計士、税理士等

(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー

(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者

５．その他

(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族

(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等

(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者　

③　社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門の関係

　社外取締役は独立かつ客観的・専門的見地から取締役会等で意見を表明しており、これら社外取締役３名を含む監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に報告会を開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について意見交換を行うほか、必要に応じて、同行監査を実施するなど連携して監査の実効性を高めています。

　また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。