機械 <6432> 株式会社竹内製作所 役員

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　草間　稔、委員　小林　明彦、委員　岩渕　道男

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

　　（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　　　当社の社外取締役は３名であり、その全員を監査等委員として選任しております。

また社外取締役の選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことおよび東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役（その候補者を含む）が、そのいずれの項目にも該当しないと判断されることを基本的な考えとしております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

イ．現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者

ロ．現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者

　（１）当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者

　（２）当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者

　（３）当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者

　（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

　（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者

　（６）当社の主幹事証券の業務執行者

　（７）当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者

　（８）当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者

　（９）当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者

　（10）当社との間で相互派遣している会社の業務執行者

ハ．現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族

　（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人

　（２）上記２（１）～（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合

＊１：当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう

＊２：当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう

　＊３：当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう

＊４：多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう

＊５：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう

＊６：多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう

＊７：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう

社外取締役の選任状況は以下のとおりです。

社外取締役草間稔氏は、株式会社八十二銀行の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退職し同行の影響を受ける立場にありません。また、当社と同行の間では、過去３事業年度において借入金取引はございません。

以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役小林明彦氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、法科大学院教授としても活躍しております。その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の業務執行者であった者の近親者でありますが、社外取締役への選任議案決定時点（2015年４月）では、当該業務執行者は当社を退職しており独立性基準に抵触しておりません。また、当社は過去に同氏に対する株主総会への立ち会いによる報酬の支払いがありましたが、年額20万円未満であり、多額の報酬の支払いには該当しておりません。

以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役岩渕道男氏は、公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役が出席する取締役会において、内部監査および会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。