機械 <6454> マックス株式会社 役員

    (注）１　平田稔氏、神田安積氏及び木内昭二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　 ２　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　中村智彦氏　委員　平田稔氏　委員　神田安積氏　委員　木内昭二氏

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
　社外取締役平田稔氏は、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有していることから取締役会運営等の監督等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である公認会計士平田稔事務所、関東いすゞ自動車株式会社及び高崎信用金庫と当社は特別な関係はありません。
　社外取締役神田安積氏は、社外監査役、社外取締役（監査等委員）として会社経営に関与された経験があり、弁護士としての専門的な見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック及びウイン・パートナーズ株式会社と当社は特別な関係はありません。　　
　社外取締役木内昭二氏は、弁護士として専門的な見識を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である津の守坂法律事務所と当社は特別な関係はありません。

監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。
　当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり基準を定めています。
 

社外取締役の独立性に関する基準

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

１　現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社（以下「マックスグループ」という。）の業務執行取締役(注１)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。

２　現在又は就任前10年間において、当社大株主(注２)若しくは大株主の親会社等若しくは子会社等、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

３　現在又は就任前10年間において、マックスグループが大株主となっている者の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

４　現在又は就任前３事業年度において、マックスグループの主要な取引先(注３)又はその親会社等若しくは重要な子会社(注４)、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

５　マックスグループから就任前３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体（法人、組合等）に所属した者でないこと。

６  マックスグループから取締役、執行役、監査役若しくは会計参与を受け入れている会社又はその親会社等若しくは子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は重要な使用人(注５)でないこと。

７  現在又は就任前３年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社等若しくは重要な子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

８  現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬等を受領する者となったことがないこと。

９　現在又は就任前３年間において、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体（法人、組合等）であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。

10  現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人に所属する者となったことがないこと。

11  第１号から第10号までに該当する者の近親者(注６)でないこと。ただし、第10号に該当する者の場合は、その者が、マックスグループの会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー又はマックスグループの会計監査人である監査法人の従業員であって、マックスグループの監査業務を実際に担当（補助的な関与は除く。）したことがある者である場合に限る。

 
注１  「業務執行取締役」とは、会社法第363条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の　　

　　　　取締役をいう。
注２　「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注３  「主要な取引先」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又　

　　　　は取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業等をいう。

注４　「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、　

　　　　重要な子会社として記載されている子会社をいう。
注５　「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注６　「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統　

　　制部門との関係

　　　当社の社外取締役3名は、いずれも監査等委員である取締役として監査等委員会による監査を実施して　

　　おります。内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役３名を含む

　　監査等委員会と内部監査室が定期的に意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、四半期

　　に１回、監査等委員会・内部監査室・会計監査人の３者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図って

　　おります。さらに、内部監 査の業務や内部通報で発生した問題・課題について、随時社外取締役の専門

　　的な知見を参考に解決を図っております。

　　　二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバ

　　ック等を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門

　　である経理部と連携し、常勤監査等委員は会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行　

　　っております。

　　　以上を通して業務の公正性・適法性や内部統制状況を監査しております。