電気機器 <6750> エレコム株式会社 役員

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 長岡孝は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 蔭山秀一は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 池田博之は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社りそな銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在役員を兼務している東洋テック株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 渡辺美紀は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社、同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘りCSR（SDGs）の活動に従事した豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外監査役 堀江弘一郎は、金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社各社において監査役を兼任しております。これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社のコンプライアンス部門における専門的知見及び豊富な経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行えるものと考えております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言が期待できます。

社外監査役 田端晃は、当社株式18,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、現在代表社員を兼務している弁護士法人田端綜合法律事務所との間で個別案件ごとに訴訟代理人を委任することがありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。

社外監査役 岡 庄吾は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社を等含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験があるEY新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係がありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしています。

③社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役４名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。

［独立性判断基準］

当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること

また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない

a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者

b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等

c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等

d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者

e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者

f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等

g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族

④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「（３）①監査役監査の状況」及び「（３）②内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。