卸売業 <7128> フルサト・マルカホールディングス株式会社 役員

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役３名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は10人で、氏名、担当部署は次のとおりであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役佐竹明氏は、補欠の社外監査役であります。

（2）社外役員の状況

①社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役小谷和朗氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてナブテスコ株式会社の取締役社長、取締役会長を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、ナブテスコ株式会社の取締役社長、取締役会長を務め、会社経営全般に携わった経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、中務公認会計士・税理士事務所代表及び株式会社京都銀行の社外監査役を務めておりますが、同事務所及び同行と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において日本公認会計士協会近畿会会長、株式会社日本取引所グループの社外取締役及び日本合成化学工業株式会社（現：三菱ケミカル株式会社）の社外監査役を務めておりましたが、同協会及び両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、疋田公認会計士事務所所長及び関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授を務めておりますが、同事務所及び同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社のグローバル監査室長、フタバ産業株式会社の代表取締役専務執行役員及びプライムアースＥＶエナジー株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、各社における豊富な経験を通じて高い見識を有しており、当社の業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営全般の監督と適正な監査活動を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役佐々木康夫氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります

②社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。

　当社は、次に掲げる各項のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

（社外役員の選任基準）

イ．当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者（以下、総称して「業務執行者」という）

ロ．当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者またはその業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、または直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者またはその業務執行者

ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

ホ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

ヘ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ト．当社グループから役員報酬以外に、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超える（以下、総称して「多額」という）金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

チ．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

リ．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

ヌ．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

ル．上記ロからヌに過去３年間において該当していた者

ヲ．上記イからヌに該当する者が、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しましては、全社外役員を独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べるなど、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。

　また、社外監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づく監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、社外取締役との意見交換会等を実施しております。また、主要なグループ会社への往査、会計監査人並びにリスク管理部門、内部監査部門との情報交換等を行うことで、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。

（3）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は監査役会において内部監査室長から内部監査の方針と実施計画、当社各部署やグループ主要事業会社３社に対する内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ってまいります。

　社外取締役と監査役及び子会社監査役は定期的に懇談会を開催し、内部監査の方針・実施計画・内部監査結果及び会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図ってまいります。