輸送用機器 <7261> マツダ株式会社 役員

（注）１　取締役佐藤潔氏、小川理子氏、坂井一郎氏、北村明良氏、柴崎博子氏及び杉森正人氏の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年６月24日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者７名の他に、以下の21名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。

当社は、社外取締役　佐藤潔氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。芝浦機械株式会社と当社、稲畑産業株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式1,100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役　小川理子氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック ホールディングス株式会社の参与を務めておりますが、2022年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。また、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式2,300株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査等委員である各社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。

当社は、監査等委員である社外取締役　坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式14,400株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年３月に退任後、13年が経過しております。なお、2022年３月31日時点において、同行は当社株式の約1.6％を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は139,550百万円(当社の連結総資産の約4.7％)であります。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行（現　株式会社関西みらい銀行）の役員を務めておりましたが、業務執行者としては2016年６月に、顧問は2019年３月に退任しております。なお、2022年３月期における当社グループの同行からの借入金残高は3,000百万円（当社の連結総資産の約0.1%）と僅少であります。また、アーク不動産株式会社と当社、東洋アルミニウム株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式2,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員の職を務めておりましたが、2018年３月に退任しており、本株主総会開催日時点で退任後４年が経過しております。なお、2022年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。また、株式会社九電工と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式1,100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　杉森正人氏を、総合商社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、住友商事株式会社の専務執行役員等の職を務めておりましたが、2021年３月に参事を退任しており、2022年３月に顧問を退任しております。なお、2022年３月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式400株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

なお、北村明良氏、杉森正人氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、６名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

Ａ．本人が、当社グループ(注１)の業務執行者または出身者でないこと。

また、本人の近親者(注２)が、現在または過去３年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

Ｂ．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

ａ．当社の主要株主(注３)の業務執行者

ｂ．当社を主要な取引先とする会社(注４)または当社の主要な取引先(注５)の業務執行者

ｃ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

ｄ．当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注６)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

ｅ．当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員

ｆ．当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注７)の業務執行者

Ｃ．本人の近親者が、Ｂ.ａ.からｆ.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。

(注１)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。

(注２)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。

(注３)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10％以上を保有する者をいう。

(注４)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。

(注５)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。

(注６)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間１千万円を超える場合をいう。

(注７)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行っております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行っております。

＜社外取締役のサポート体制＞

当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。

また、監査等委員（常勤）は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っております。

＜監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等の相互連携の状況＞

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行っております。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。また、内部監査部門は監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合にも毎回出席します。

＜監査等委員会への報告＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行っております。