その他製品 <7944> ローランド株式会社 役員

(注) 1．取締役 三鍋 伊佐雄、堤 和暁、生沼 寿彦、村瀬 幸子は、社外取締役です。

2．監査役 牧野 正人、石原 一裕、森住 曜二は、社外監査役です。

3．取締役の任期は、2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度

のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4．監査役の任期は、2020年9月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度

のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

5．当社は、法令に定める監査役の人員を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査

役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

2. 2022年3月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しています。

当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴につい

ては、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) 1．取締役 三鍋 伊佐雄、生沼 寿彦、村瀬 幸子、ブライアン・K・ヘイウッドは、社外取締役です。

2．監査役 牧野 正人、石原 一裕、森住 曜二は、社外監査役です。

3．取締役の任期は、2022年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度の

うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4．監査役の任期は、2020年9月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の

うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

5. 新任取締役である杉浦 俊介、蓑輪 雅弘及びブライアン・K・ヘイウッドの略歴等は以下のとおりです。

②社外役員の状況

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外役員の基準を以下のとおり策定しています。

社外役員の独立性基準

1．本人が、現在又は過去1年間において下記に該当しないこと。

（1）当社の主要な取引先、その業務執行者（※1）

（2）当社を主要な取引先とする者、その業務執行者（※2）

（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）（※3）

（4）当社の主要株主又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者（※4）

（5）当社が多額の寄附を行っている者

（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）（※5）

（6）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

2．本人が、現在において当社又は当社子会社の業務執行者である者、又は過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者に該当しないこと。

3．本人の配偶者、二親等以内の親族が、現在又は過去1年間において以下各号に該当しないこと。ただし、当該配偶者、親族が取引先等において重要なものである場合に限る。（※6）
（1）上記　1.（1）から（4）に掲げる者
（2）当社又は当社子会社の業務執行者

4．上記のほか、本人と当社との間に継続的な取引が存在する等一般株主と利益相反が生じるおそれがある特段の事情がないこと。

5．前各項に定める形式要件にかかわらず、実質的に一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるときは、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることができる。

※1．「当社の主要な取引先」とは、以下いずれかに該当する取引先をいう。

①当社製品の販売先又は仕入先等であって、直前事業年度の取引額が当社連結売上高の2％を超える取引先

②当社が借入を行っている金融機関であって、直前事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%を超える金融機関

※2．「当社を主要な取引先とする者」とは、当社製品の仕入先等であって、直前事業年度における当社の支払額が、1,000万円以上かつ、当該取引先の売上高の2%を超える者をいう。

※3．多額とは、当該コンサルタント等の当社への役務提供に応じて以下に定めるとおりとする。

①当該コンサルタント等が個人の場合は、当社から受けた対価が、直前事業年度において年間1,000万円を超えるときを多額という。

②当該コンサルタント等が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供している場合は、直前事業年度において当該団体が当社から受けた対価が、年間1,000万円以上かつ、当該団体の年間連結売上高の2%を超えるときを多額という。

※4．主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

※5．多額の寄附とは、直前事業年度において年間1,000万円以上の寄附をいう。

※6．重要なものとは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、又は、会計監査法人、弁護士法人にあっては当該法人に所属する公認会計士・弁護士をいう。

2022年3月9日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりです。

社外取締役　三鍋　伊佐雄

東証一部上場企業で代表取締役社長を務めた経験から、企業経営に関する極めて広範な知識を有しています。2014年11月に当社の社外取締役に就任して以来、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことを期待できることから、選任しています。なお、同氏は、当社の株式10千株を所有しています。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　堤　和暁

豊富な国際業務経験と投資事業者の要職に従事する中で獲得した経営管理等に対する幅広い見識を有しています。2019年3月に当社の社外取締役に就任して以来、社外取締役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。同氏は、当社の筆頭株主であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の業務執行組合員であるTaiyo Jupiter Holdings GP Ltd.を間接的に100％支配するTaiyo Pacific Partners, L.P.のDirectorです。同社は投資事業を主たる目的としており、当社との間に取引関係はなく、また同氏との間においても人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　生沼　寿彦

豊富な国際案件の経験及び弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しています。2020年3月より現職を務め、弁護士としての専門的知識、豊富な経験に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことが期待できることから、選任しています。同氏は、過去に4年間、当社の社外監査役を務めていましたが、それ以外に同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　村瀬　幸子

企業法務を専門とする弁護士としての実務経験とコーポレートガバナンスに関する高い専門性に加え、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。2021年3月より現職を務め、弁護士としての専門的知識、豊富な経験に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、今後とも業務執行に対する監督機能の強化を期待できることから、選任しています。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　牧野　正人

長年にわたり金融機関に在籍した経験から、財務及び会計に関する豊富な知見を有しています。2014年11月から当社の社外監査役を務め、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な監査を行っており、経営の透明性と客観性向上に関して助言・提言いただけるものと判断し、選任しています。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　石原　一裕

長年にわたり金融機関に在籍した経験から財務及び会計に関する知識や経験及び長年にわたって経営者を務めた経験から、経営に関する幅広い知見を有しています。2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任しています。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　森住　曜二

公認会計士として財務及び会計に関する知識や経験を有しており、2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任しています。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は2022年3月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における新任社外取締役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりです。

社外取締役　ブライアン・K・ヘイウッド

会社経営並びにグローバルな投資の専門家として豊富な知識・経験を有しています。2014年11月から6年以上に亘り当社社外取締役を務めた際には、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定を支援し、当社の発展及び企業価値向上に寄与しました。これらの実績・見識等により当社の会社経営に対する監督及び助言を期待できることから、選任しています。同氏は、当社の筆頭株主であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の業務執行組合員であるTaiyo Jupiter Holdings GP Ltd.のDirectorを務めており、またTaiyo Jupiter Holdings GP Ltd.を間接的に100％支配するTaiyo Pacific Partners, L.P.のCEOです。同社は投資事業を主たる目的としており、当社との間に取引関係はなく、また同氏との間においても人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。