化学 <7971> 東リ株式会社 役員

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上記以外の執行役員は以下の９氏であります。

　常務執行役員　営業本部長　　　　　　　　　　　　　　中野　洋二

　常務執行役員　管理本部長兼経理財務部長　　　　　　　荒木　陽三

　常務執行役員　伊丹工場長兼生産管理部長　　　　　　　立花　敦司

　執行役員　　　カーペット生産技術部長　　　　　　　　田渕　俊之

　執行役員　　　首都圏ブロック統括部長　　　　　　　　工藤　　務

　執行役員　　　厚木工場長　　　　　　　　　　　　　　長森　正知

　執行役員　　　人事部長　　　　　　　　　　　　　　　薗田　信子

　執行役員　　　総務部長兼ＣＳＲ推進部長　　　　　　　児玉　剛治

　執行役員　　　経営企画部長兼デジタル戦略室長　　　　加藤　晃朗

②　社外役員の状況

ａ．員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の横田絵理氏は、大学教授としての高い見識と幅広い経験に基づき、取締役の業務執行に対する監視・監督や、客観的視点からの意見具申のほか、重要な業務執行の意思決定に参画することなどを通じて、その役割を果たしていただけると考えております。

　社外取締役の関根近子氏は、大手化粧品会社の執行役員、他社の代表取締役及び社外取締役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらに基づき、多角的視点から当社の事業全般に係る的確な助言等を行うことを通じて、当社の更なる企業価値向上に貢献いただけると考えております。

　社外取締役の藤井秀延氏は、大手金融機関やシンクタンク及び上場企業の役員を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらに基づき、企業経営者として培われた視点から当社の事業全般に係る的確な助言等を行うことを通じて、当社の更なる企業価値向上に貢献いただけると考えております。

・同氏は、2013年６月まで株式会社三菱東京UFJ銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行者として在任しておりました。なお、当社は同銀行との間で、資金調達・預金・為替等の銀行取引を行っており、当社の連結総資産に占める同行からの借入金の比率（2022年３月31日時点）は3.1％です。

・同氏は、日立造船株式会社の出身者です。なお、当社は同社との間で消耗品購入に係る取引があり、第158期における取引額は少額であり0百万円です。

・同氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の出身者です。なお、当社は同社と環境経営支援等に関するコンサルティング契約及び情報提供サービスに係る契約を締結しており、第158期における取引額は4百万円です。

　社外監査役の森川拓氏は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に基づき、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　社外監査役の渡沼照夫氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見に基づき、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。

・同氏は、2016年６月まで有限責任 あずさ監査法人に在籍しておりました。なお、当社は同監査法人と監査契約を締結しており、第158期に係る監査報酬は34百万円です。

　なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。以下同じ）に関する独立性判断基準は以下のとおりです。

当社は、法令に定める社外役員の要件を満たすことを前提に、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員は独立性を有しているものと判断いたします。

(a) 当社又は当社の子会社の業務執行者（注1、以下同じ）、又は、その就任前10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む）であった者

(b) 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

(c) 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者

(d) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(e) 過去１年間において、上記(b)～(d)のいずれかに掲げる者に該当していた者

(f) 以下のいずれかに掲げる者（但し、重要な者に限る。注5、以下同じ）の近親者（注6、以下同じ）

　・上記(b)～(e)のいずれかに掲げる者

　・当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)

　・過去１年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)であった者

(g) 当社の取締役、執行役員、その他の重要な使用人である者の近親者

(注1)「業務執行者」とは、次に掲げる者をいう。

　・業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人

(注2)「当社を主要な取引先とする者」とは、次に掲げる者をいう。

　・当社又は当社の子会社に対して商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当該取引先の当社及び当社の子会社への取引額が、当該取引先の連結総売上高の２％以上となる者

(注3)「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

　・当社が商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引額が、当社の連結総売上高の２％以上となる者

　・当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関からの総借入残高が、当社の連結総資産の２％以上となる者

(注4)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。

(注5)「重要な者」とは、次に掲げる者をいう。

　・業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所等に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者

(注6)「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督や監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要に応じて経営に関する資料の提供や説明を行う体制をとるなど、その独立した活動を支援しております。

　社外監査役は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図ることにより監査の実効性を高めているほか、内部監査部門である監査室から、適宜、内部監査や内部統制の状況に関する報告を受けるなど連携を強化しております。また、監査室の構成員の中から社外監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、当該使用人が内部監査業務と監査役会の事務局等を兼務することにより、社外監査役の活動を補佐しております。