銀行業 <8337> 株式会社千葉興業銀行 役員

（注）１．取締役戸谷久子、取締役山田英司及び取締役杉浦哲郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．当行では、機動的な業務執行体制と経営意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

2022年６月24日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

常務執行役員　田中啓之、古山隆志、國府田治、宮本昭

執行役員　　　宮本昌彦、金杉毅、青木剛、森省一、吉越善次、尾關邦斗、岡田真紀、井上宏人、小岩井学、中村遵史

②　社外役員の状況

当行の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役戸谷久子氏は、当行と取引がありますが、取引内容は一般預金者としての通常の取引であります。また同氏は千葉県庁の出身であり、2016年３月までは千葉県国民健康保険団体連合会常務理事でありました。当行は、千葉県の指定代理金融機関であり、預金・貸出等の通常の取引があるほか、子育て支援の一環として「千葉県安心こども基金」へ定期的に僅少の寄付を行っております。また、千葉県国民健康保険団体連合会とも一般的な預金取引があります。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、上記①の所有株式数の欄に記載のとおりであります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役山田英司氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身であり、2015年６月までは代表取締役副社長執行役員として業務執行に従事しておりました。現在は日本電子計算株式会社の顧問、株式会社極洋の社外取締役に就かれております。当行は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにシステム運営を委託しているほか、預金等の通常の取引があります。また、日本電子計算株式会社からはソフトウェアを購入し、保守契約を締結しています。また、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、上記①の所有株式数の欄に記載のとおりであります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役杉浦哲郎氏は、2007年３月まで株式会社みずほフィナンシャルグループ（以下「同グループ」という。）の執行役員でありました。2007年４月からは、みずほ総合研究所株式会社（現・みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）専務執行役員、2011年７月同社副理事長。2014年４月からは独立系のシンクタンクである一般社団法人日本経済調査協議会専務理事に就かれ、2019年11月に同協議会の理事を退任されております。同グループは、当行株式の議決権を17.8％所有する主要株主であります。また、同グループ傘下の株式会社みずほ銀行（以下「同行」という。）との間では経営コンサルティング業務委託契約を締結し、当行からの要請により同行からの出向者が本部に在籍しておりますが、当行の経営方針や経営戦略並びに各種施策は、当行内において十分な討議と意思疎通に基づき法令を遵守した意思決定を行う体制をとっており、同グループからの独立性を確保しております。また、当行は日本経済調査協議会の正会員として情報提供サービスを受けております。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、上記①の所有株式数の欄に記載のとおりであります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役菊川隆志氏は、2021年３月まで明治安田生命保険相互会社専務執行役でありました。現在は同社の取締役に就かれております。当行は、明治安田生命保険相互会社と預金等の通常の取引があるほか、当行の窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。また、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、上記①の所有株式数の欄に記載のとおりであります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役豊島達哉氏は、2014年３月まで株式会社損害保険ジャパン（現・損害保険ジャパン株式会社）の業務執行者でありましたが、以降、直接業務執行には携わっておりません。現在は丸紅セーフネット株式会社監査役、財形信用保証株式会社非常勤監査役に就かれております。当行は、損害保険ジャパン株式会社と預金等の通常の取引があるほか、当行の窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役は、株主に対する受託者責任及び法令の定める義務を負うことを認識するとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、銀行の経営方針に従い、適切に業務を執行することを通じて、当行及び株主共同の利益の達成を図ることに加えて、取締役会における銀行の重要な事項の決定に際して、必要に応じて銀行外部の知見を提供し、独立的な見地から、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する役割・責務を担っております。社外取締役戸谷久子氏は、千葉県での長年にわたる地方行政の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。社外取締役山田英司氏は、日本電子計算株式会社元代表取締役社長であり、同社でのシステム開発等の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。社外取締役杉浦哲郎氏は、1977年に株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行以来、経営企画業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、みずほ総合研究所株式会社（現・みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）副理事長を務める等、経営経験も豊富な人物であります。その経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。上記３名は、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として選任しております。

社外監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、銀行の社会的責任の重要性を認識し、その職責を自覚の上、適正な監査を行うことによって、当行の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築する役割・責務を負っております。社外監査役両氏は、社外での経歴により客観的な監査の目で社外監査役の役割を果たすための知識と経験を兼ね備えた適任者であると判断したことから、社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は下記のとおり定めております。なお、社外取締役３名及び社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。

＜社外役員に係る独立性判断基準＞

１．独立性判断基準

(1) 当行において、独立性を有する社外役員（社外取締役又は社外監査役をいう。以下同じ。）であるというためには、当行の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当行の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当行の業務執行者であった者であってはならない。

(2) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行の現在の子会社の業務執行者であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行者であってはならない。

(3) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当行の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

②最近５年間において、当行の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

③当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

(4) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当行又はその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当行又はその子会社から受けた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

②直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当行又はその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当行又はその子会社から受けていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

③当行の主要な取引先である者（当行に対して、当行の直近事業年度における年間連結経常収益の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

④直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当行の主要な取引先であった者（当行に対して、当行の対象事業年度の直近事業年度における年間連結経常収益の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

⑤当行又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者

(5) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。

(6) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①現在当行又はその子会社の会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

②最近３年間において、当行又はその子会社の会計監査人であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

③上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当行又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

(7) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

②最近５年間において当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

③当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

④最近５年間において、当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑤当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑥当行又はその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑦最近３年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近３年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑧当行の主要な取引先（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族

⑨最近３年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近３年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑩当行又はその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑪その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員又はパートナーである者に該当する者

⑫その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

⑬その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者

⑭その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記第６項の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記第６項の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者

(8) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、その他、当行の一般株主全体との間で上記第１項から第７項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

(9) 当行において、独立性を有する社外役員の地位にある者が、独立性を有する社外役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。

２．独立性を有する社外役員選任手続

独立性を有する社外役員の候補者の選任については、取締役会の決議事項とし、また、選任過程の透明性及び公正性を確保し、独立性を有する社外役員がその期待される役割を十全に果たすことを可能とするため、独立社外取締役又は独立社外監査役１名の同意を要する。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は会計監査人及び監査役会との意見交換会等に出席する等、会計監査人及び監査役会との連携を図るほか、内部統制部門・内部監査部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監督・監査の実施に努めております。