銀行業 <8367> 株式会社南都銀行 役員

(注)１  取締役北村又左衞門、松坂英孝、青木周平及び中山こずゑは、社外取締役であります。

２  監査役倉橋孝壽及び三石基は、社外監査役であります。

３  当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

４  当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在４名の社外取締役及び２名の社外監査役が選任されております。

また、当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

社外役員６名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しております。

＜独立性判断基準＞

社外取締役及び社外監査役の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としております。

(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者

(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)

Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

(注1)「最近」

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

(注2)「主要な取引先」

・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者

・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者

(注3)「多額」

過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額

(注4)「主要株主」

当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主

(注5)「重要」

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等

(注6)「近親者」

二親等内の親族

なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を北村又左衞門氏は60百株、青木周平氏及び倉橋孝壽氏はそれぞれ17百株、松坂英孝氏及び三石基氏はそれぞれ11百株を保有しております。

さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、北村又左衞門氏は北村林業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当行の定常的な取引先であり、当行株式を保有しております。

また、松坂英孝氏は大阪瓦斯株式会社の顧問を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先であり、当行は同社が発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を純投資目的で保有しております。なお、松坂英孝氏は株式会社オージーキャピタルの取締役会長、広島ガス株式会社の社外取締役及び西松建設株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当行との間には特別な関係はありません。

また、中山こずゑ氏はＴＤＫ株式会社の社外取締役、いすゞ自動車株式会社の社外取締役及び株式会社帝国ホテルの社外監査役を兼務しておりますが、各社と当行との間には特別な関係はありません。

このほか、倉橋孝壽氏は近鉄グループホールディングス株式会社のグループ執行役員を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先で、当行は同社株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しております。また、同氏が代表取締役社長を務める近鉄不動産株式会社は当行の定常的な取引先であります。

加えて、三石基氏の出身元である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を当行は保有しており、株式会社三菱ＵＦＪ銀行も当行株式を保有しております。また、同氏は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役副社長を兼務しており、当行と同社との間には同社のインターネットサービス提供に係る取引があります。

これら社外役員の出身元又は兼務先と当行とのこうした関係については、各氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。

当行では、これら独立性の高い社外取締役又は社外監査役を含む４名の監査役から成る監査役会が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう経営企画部長等から取締役会の全ての議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っております。

さらに、社外取締役と社外監査役が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っております。

一方、監査の相互連携として、常勤監査役は常々監査環境の整備に努め、社外監査役が監査役会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査役に対し継続的に提供し、社外監査役もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するなど、各監査役は意思の疎通・連携等を十分に図っております。また、社外監査役は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査役会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っております。